Криптобизнес в Швейцарии: членство в SRO и маршруты FINMA

Для швейцарских компаний, занимающихся обменом, брокерскими и OTC-операциями, а также кастодиальными кошельками, применяется маршрут вступления в SRO. Закон действует в два этапа. Ст. 2 п. 3 AMLA определяет финансовых посредников как лиц, которые на профессиональной основе принимают, хранят или помогают переводить активы, принадлежащие другим лицам (SR 955.0, fedlex.admin.ch). Затем постановление прямо включает криптодеятельность: содействие переводу виртуальных валют и осуществление права распоряжаться ими - кастодиальные кошельки - считаются платёжными услугами, а виртуальные валюты рассматриваются как средства платежа (ст. 4 AMLO).

Руководство FINMA по финтех-моделям прямо указывает следствие: деятельность, подпадающая под AMLA, требует членства в SRO (finma.ch). SRO контролирует соблюдение участником требований по противодействию отмыванию денег, а FINMA признаёт SRO и осуществляет надзор за ней.

По состоянию на 10 июля 2026 года официальный список FINMA включает 11 признанных SRO, среди них VQF, ARIF, PolyReg, AOOS и SO-FIT, а в отдельном списке указаны 4 уполномоченные надзорные организации (SO): AOOS, OSIF, OSFINcontrol и SO-FIT (finma.ch). Такое пересечение предусмотрено системой: ст. 43a FINMASA разрешает SO также выполнять функции SRO при условии, что эти две роли явно разделены, поэтому AOOS и SO-FIT присутствуют в обоих списках. Их роли остаются различными. SRO контролирует соблюдение AMLA финансовыми посредниками в части противодействия отмыванию денег; SO осуществляет постоянный надзор за компаниями, которые уже имеют лицензию FINMA как управляющие портфелями или доверительные управляющие - это другая категория организаций по другому закону, рассмотренная в нашем материале о швейцарском маршруте лицензии управляющего портфелями. Криптобиржа использует применимый к ней маршрут SRO, а управляющие портфелями и доверительные управляющие сочетают лицензию FINMA с надзором SO.

Разрешенная сторона модели находится в периметре AMLA: профессиональный обмен фиата на криптоактивы и криптоактивов на криптоактивы, брокеридж и OTC-сделки, перевод денег и стоимости в виртуальных валютах, эксплуатация кастодиальных кошельков и выпуск платежных средств (ст. 4-5 AMLO). Выпуск стейблкоинов требует отдельного анализа периметра: Руководство FINMA 06/2024 разъясняет, что права держателей обычно затрагивают банковское законодательство или законодательство о коллективных инвестициях, из-за чего в модель включается соответствующее разрешение FINMA. Присоединение является правом при выполнении ст. 14 AMLA: надлежащая внутренняя организация, хорошая репутация компании и ее руководителей, а также квалифицированные участники, чье влияние не препятствует осмотрительному и надежному ведению бизнеса. Выбор одной из одиннадцати SRO является реальным решением - практика приема и готовность работать с криптобизнесом различаются, - а основных кандидатов мы сравниваем в нашем руководстве SO-FIT vs VQF vs ARIF.

Членство в SRO сосредоточено на надзоре по AMLA. Регуляторный капитал определяется обычным корпоративным правом: акционерный капитал CHF 100,000 для AG и CHF 20,000 для GmbH. Швейцарская AML-практика применяет travel rule к переводам с участием нерегулируемых кошельков, а контрагенты по операциям с виртуальными валютами подлежат идентификации от CHF 1,000; связанные операции агрегируются за 30 дней (ст. 51a AMLO-FINMA). В маркетинге следует использовать проверяемое описание: "член признанной FINMA SRO для надзора по AMLA".

Периметр AMLA заканчивается там, где начинается пруденциальное право. Для приема вкладов от населения требуется банковская лицензия - или финтех-лицензия по ст. 1b Закона о банках, которая разрешает публичные вклады до CHF 100 миллионов и коллективное криптокастодиальное хранение без бизнеса на процентной марже. Для основателей, приходящих с терминологией электронных денег из ЕС, финтех-лицензия по ст. 1b является соответствующим швейцарским инструментом, а модели, построенные по логике электронных денег, относятся к присоединению к SRO или к швейцарской финтех-лицензии. Для работы с ценными бумагами требуется лицензия компании по ценным бумагам; для эксплуатации многосторонней площадки по торговле DLT-ценными бумагами - лицензия торговой площадки DLT (ст. 73a FinMIA); для управления клиентскими портфелями или выполнения функций доверительного управляющего - лицензия FinIA с надзором SO.

Решение о маршруте следует принимать на основе полной схемы движения средств, режима учета активов и модели обслуживания клиентов. Это позволяет с момента запуска согласовать юридическое лицо, разрешение и операционные контроли.

Швейцария не входит в ЕС и ЕЭЗ. Членство в SRO охватывает швейцарскую сферу AMLA, тогда как услуги с криптоактивами в ЕС предоставляются через соответствующую организацию с разрешением по MiCA и применимую процедуру уведомления. Группа, обслуживающая оба рынка, может дополнить швейцарскую структуру разрешением в ЕЭЗ и соответствующим образом распределить клиентов, договоры и потоки услуг. Любую прямую трансграничную деятельность из Швейцарии следует анализировать отдельно по каждой стране.

Действующая система может измениться. 22 октября 2025 года Федеральный совет открыл консультации по поправкам к FinIA, которые создадут две новые категории лицензий FINMA: учреждения платёжных инструментов с исключительным правом выпуска платёжных токенов со стабильной стоимостью и криптоинституты, охватывающие хранение, включая стейкинг, торговлю для клиентов и обменные услуги. Тот же проект предусматривает упразднение финтех-лицензии. Консультации завершились 6 февраля 2026 года; по состоянию на июль 2026 года послание Парламенту ещё не направлено (admin.ch, sif.admin.ch).

Пока предложение проходит законодательную процедуру, действующим режимом остаётся маршрут SRO. Актуальный комплект документов о структуре собственности, системе AML и операционной деятельности также поможет при будущем переходе после публикации окончательных правил и сроков. Кроме того, пересмотренный AMLA и федеральный реестр бенефициарных владельцев вступают в силу 1 октября 2026 года (sif.admin.ch), устанавливая для этих организаций обновлённые требования к прозрачности.