Финансовые разрешения в Швейцарии и досье регулятора FINMA

Соответствие регуляторному режиму

Членство в СРО обеспечивает надзор по AMLA

Членство в СРО обеспечивает надзор за финансовым посредником в соответствии с Законом о борьбе с отмыванием денег (AMLA). Для банковской деятельности, деятельности фирм по операциям с ценными бумагами и финтех-лицензируемой деятельности применяются соответствующие режимы разрешения FINMA.

Для моделей обмена, брокерских и OTC-операций, платежей и кастодиальных кошельков в периметре AMLA членство в СРО обеспечивает четкую и проверяемую надзорную основу. Признанная FINMA СРО проверяет систему AML, а банки, платежные партнеры и институциональные контрагенты могут подтвердить членство по публичным реестрам.

От операционной модели зависит, достаточно ли членства в СРО или также требуется разрешение FINMA. Прием депозитов, операции с ценными бумагами клиентов и иная пруденциальная деятельность с начала мандата следуют соответствующему режиму FINMA.

Регуляторные режимы

Два режима надзора, одно решение

Первый вопрос в каждом швейцарском мандате касается регуляторного периметра. Согласно Закону о борьбе с отмыванием денег (AMLA), финансовый посредник, входящий в периметр AMLA и не относящийся к пруденциальной категории, вступает в саморегулируемую организацию (СРО), признанную Швейцарским управлением по надзору за финансовыми рынками (FINMA). Для лицензируемых категорий применяется прямое разрешение FINMA. Выбранный режим определяет капитал, объем необходимых доказательств и надзорные отношения, поэтому мы устанавливаем его до подготовки остальных документов.

Режим СРО подходит для многих платежных и криптовалютных моделей или моделей VASP, не относящихся к пруденциально лицензируемой деятельности. В число признанных FINMA СРО входят VQF, SO-FIT и ARIF по состоянию на июль 2026 года - сверяйтесь с актуальным списком FINMA. О разрешении, связанном с признанием SO-FIT, сообщалось в публикации FINMA 2020 года, а каждая СРО ведет собственный публичный реестр участников. Вступление проходит по процедуре приема и проверки полноты досье выбранной СРО. Выбор СРО для конкретной модели требует оценки реальных различий; мы сравниваем их в нашем руководстве по выбору швейцарской СРО.

Режим FINMA охватывает лицензируемые категории. Финтех-лицензия по Закону о банках позволяет принимать депозиты до установленного законом порога; лицензии фирм по операциям с ценными бумагами охватывают соответствующую деятельность. Банки, управляющие портфелями, доверительные управляющие, управляющие фондами, страховщики и объекты рыночной инфраструктуры используют другие инструменты FINMA. Для каждого режима установлены собственные требования к капиталу, организации и оценке. Учредители, рассматривающие компанию с действующим членством в СРО, могут найти в каталоге SKY7 готовые швейцарские компании с уже оформленным членством.

Предлагаемые к приобретению «швейцарские криптовалютные компании» могут иметь разные статусы: от операционной компании до финансового посредника с членством в СРО или фирмы с разрешением FINMA. Оценка стоимости и структура сделки отражают этот регуляторный объем. Поэтому SKY7 начинает каждый швейцарский мандат с сопоставления зарегистрированного статуса целевой компании с планируемой моделью работы со средствами клиентов и надзором, возникающим по AMLA и законодательству о финансовых рынках.

Полное регуляторное досье

Критерии допуска, заявление, надзор и смена контроля зависят от швейцарского правового инструмента

Анализ швейцарского разрешительного режима начинается с деятельности, активов, клиентов и полной схемы движения средств. Прием депозитов относится к Закону о банках; ценные бумаги и управление портфелями - к FinIA и FinSA; фонды - к CISA; рыночная инфраструктура - к FinMIA; страхование - к ISA; финансовое посредничество - к AMLA. Криптовалютные модели классифицируются по токену и каждой услуге хранения, обмена, перевода, выпуска или платформы. Членство в СРО обеспечивает надзор в сфере AML; деятельность в пруденциальной категории следует соответствующему режиму разрешения FINMA. Для потребительского кредитования, профессионального пенсионного обеспечения и азартных игр дополнительно задействуются кантональные или специализированные федеральные органы, а доступ к рынкам ЕЭЗ и режим MiCA определяются соответствующей системой принимающего рынка.

Заявителю в FINMA обычно необходимы допустимая швейцарская организационно-правовая форма, зарегистрированный и фактический головной офис в Швейцарии и организация, соответствующая деятельности. Квалифицированные участники и конечные контролирующие лица должны иметь хорошую репутацию и обеспечивать осмотрительное ведение бизнеса. Директора, квалифицированные руководители и контрольные функции должны обладать соответствующей компетентностью, независимостью и достаточным присутствием в Швейцарии. В заявлении запрашиваемая деятельность связывается с бизнес-планом, доказательствами собственности и происхождения средств, финансовыми прогнозами, капиталом или обеспечением, корпоративным управлением, рисками, комплаенсом, AML/CFT, активами клиентов или хранением, ИКТ, аутсорсингом, непрерывностью бизнеса, жалобами и аудитом. При необходимости FINMA назначает аудиторскую фирму или механизм надзора. Заявители в СРО и надзорные организации используют актуальные формы, правила сборов и критерии приема выбранного органа. Капитал и сборы рассчитываются по инструменту, применимому к банку, финтех-лицензии, фирме по операциям с ценными бумагами, доверительному управляющему, управляющему фондами, страховщику или рыночной инфраструктуре.

После допуска компании поддерживают требуемый применимым инструментом капитал, ликвидность или обеспечение, корпоративное управление, механизмы AML и санкционного контроля, правила поведения, защиту активов клиентов, регуляторную отчетность, аудит, управление инцидентами и контроль аутсорсинга. FINMA, надзорные организации и СРО публикуют отдельные постоянные требования. Прямые и косвенные изменения квалифицированного участия, контроля, организации и ключевого руководства могут требовать предварительного разрешения FINMA или уведомления ответственного органа. При приобретении акций разрешение или членство остается у компании вместе с ее регуляторной историей. Покупатель должен проверить публичный реестр, точную сферу деятельности, аудиты, регуляторную историю, капитал, данные AML, активы клиентов и договоры с третьими сторонами. Банки, кастодианы и другие контрагенты проводят собственную проверку нового собственника параллельно с регуляторным процессом.

Подать заявление или приобрести

Новый прием или существующая компания

В режиме СРО при приобретении акций членство сохраняется за компанией при условии прохождения установленной СРО процедуры смены собственника и направления необходимых уведомлений. Текущий швейцарский каталог SKY7 включает две компании с моделью VASP и членством в SO-FIT: неоперационную структуру с завершенным приемом в SO-FIT и швейцарскую AG 2025 года с членством для деятельности VASP, OTC, платежей и денежных переводов и действующим фиатным счетом. Также доступно действующее членство в СРО ARIF с местонахождением в Цуге, основанное на модели доверенности без хранения активов и охватывающее широкий спектр услуг по управлению капиталом, криптоактивам и торговле. Наряду с самими компаниями предлагаются услуги по учреждению и поддержке white-label.

Новое заявление на прием можно подготовить под планируемую операционную модель, тогда как при покупке акций покупатель получает установленную сферу деятельности, историю и текущие обязательства компании. Сроки зависят от оценки ответственного органа, запросов информации и процедуры смены собственника. Полная схема принятия решения приведена в нашем руководстве по смене контроля; ниже представлена краткая сравнительная таблица.

Банковское обслуживание

Банковская практика для швейцарских компаний

Перед подключением поднадзорной компании швейцарские банки и банки ЕС ожидают два элемента: досье AML и четкую картину движения средств. Банки проводят собственную оценку параллельно с процессом СРО или FINMA, используя комплаенс-досье для понимания фактического движения по операциям. Поэтому SKY7 выделяет банковское обслуживание в отдельный этап мандата.

Рабочая модель соответствует четвертому этапу SKY7: параметры защитных и операционных счетов определяются еще при учреждении, пока готовится досье для приема или получения разрешения. Для каждого мандата выбираются два-три банка-кандидата, которым предоставляется то же досье, что и надзорному органу, чтобы подключение проходило параллельно с надзорным процессом. Краткий список формируется при запуске проекта с учетом бизнес-модели, целевых рынков и движения средств.

Покупателям существующих компаний следует включать банковское обслуживание в комплексную проверку. При смене собственника банк повторно проверяет действующий счет, поэтому план приобретения предусматривает повторное подтверждение банковских отношений либо параллельное подключение к другому банку как условие закрытия сделки. Если продаваемая компания имеет действующий счет, как одна из компаний SO-FIT в текущем каталоге SKY7, комплексная проверка подтверждает эти отношения и действия, необходимые для их сохранения при приобретении.

Прием или разрешение и банковское обслуживание следует рассматривать как отдельные контрольные этапы. Подготовленное для банка досье AML повышает качество подтверждающих материалов для подключения, однако решение остается за каждым банком. Для платежной или криптовалютной модели необходимые счета и кастодиальные решения должны действовать до начала работы продукта в предусмотренном формате.