路径取决于事实,而非标签
外国创始人经常询问,他们需要加拿大 MSB、FMSB,还是应选择收购路径。答案取决于营业场所、客户地域分布、业务范围、运营存在,以及产品如何触达加拿大用户或交易对手。
两条路径均通向 FINTRAC 注册和 AML 监管。对外国企业而言,应依据 FINTRAC 公布的四项测试作出选择 - 四项标准必须全部适用。
摘自 FINTRAC 指引原文
FMSB 四项测试
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您从事提供至少一项货币服务业务服务的业务
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您在加拿大没有营业场所
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您将货币服务业务服务面向加拿大境内的个人或实体,并且
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您向加拿大境内客户提供这些服务
将服务面向加拿大
如果至少符合以下一项,FINTRAC 会认为企业将服务面向加拿大境内的个人或实体:其营销或广告面向位于加拿大的个人或实体;运营“.ca”域名;或列入加拿大商业名录。其他判断标准并非穷尽列举,FINTRAC 也未公布客户数量门槛或单一客户安全港。完整机制,包括何时将客户视为位于加拿大,详见服务面向测试文章。
何时可能适合加拿大 MSB 收购路径
如果买方希望获得加拿大公司载体、FINTRAC 公开登记册可见性,以及可供审查的现有卖方档案,加拿大 MSB 收购路径可能较为合适。交易仍需对 AML、业务范围、所有权和历史遗留风险开展尽职调查。
何时可能适合 FMSB 路径
如果外国公司无需收购加拿大实体,但仍提供与加拿大相关且属于涵盖范围的 MSB 服务,则可能适合进行 FMSB 分析。必须根据 FINTRAC 的四项测试和计划中的客户旅程审查事实。
根据《注册条例》(SOR/2007-121) 附表 1 B 部分第 8.1 项,外国公司须委任一名加拿大居民,授权其接收 FINTRAC 通知。相关要求、流程和费用详见FMSB 落地页。
对银行和服务提供商的影响
有关银行服务的假设应单独验证。加拿大 MSB、FMSB 注册或收购档案可支持与服务提供商的沟通,但能否完成入驻取决于风险偏好、产品控制措施以及银行或服务提供商自身的政策。参见银行及服务提供商选择。
随着业务发展保持路径匹配
当企业在加拿大新增营业场所、改变面向加拿大客户的营销方式,或扩展支付、外汇、汇款或虚拟货币服务时,应重新审视所选路径。SKY7 可将这些变化映射到 FINTRAC 档案,并结合商业上线计划安排任何注册更新。
决策核对清单
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法律实体在哪里注册成立和接受管理?
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客户位于哪里,并在哪里被招揽?
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开展哪些活动:外汇、汇款、虚拟货币、众筹或 PSP 资金流?
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买方是否需要公司存续年限、加拿大记录或卖方档案连续性?
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相较于收购,全新的加拿大 FINTRAC 路径是否更清晰?