Маршрут зависит от фактов, а не от названий
Иностранные учредители часто спрашивают, нужна ли им канадская MSB, FMSB или маршрут приобретения. Ответ зависит от места ведения деятельности, географии клиентов, охвата операций, операционного присутствия и того, как продукт взаимодействует с канадскими пользователями или контрагентами.
Оба маршрута ведут к регистрации в FINTRAC и надзору в сфере AML. Для иностранной стороны выбор определяется опубликованным FINTRAC тестом из четырёх частей: должны выполняться все четыре критерия.
Дословно из руководства FINTRAC
Четырёхчастный тест FMSB
-
Вы ведёте бизнес по оказанию как минимум одной услуги, относящейся к услугам MSB
-
У вас нет места ведения деятельности в Канаде
-
Вы направляете свои услуги MSB физическим или юридическим лицам в Канаде, и
-
Вы оказываете эти услуги клиентам в Канаде
Направление услуг в Канаду
FINTRAC считает, что бизнес направляет услуги физическим или юридическим лицам в Канаде, если выполняется хотя бы одно из следующих условий: его маркетинг или реклама ориентированы на физических или юридических лиц, находящихся в Канаде; он использует доменное имя '.ca'; либо он указан в канадском бизнес-справочнике. Дополнительные критерии не являются исчерпывающими, а FINTRAC не публикует числовой порог по количеству клиентов и не предусматривает безопасной гавани для случая с одним клиентом. Полный механизм применения, включая случаи, когда клиент считается находящимся в Канаде, изложен в статье о направлении услуг.
Когда может подойти маршрут приобретения канадской MSB
Маршрут приобретения канадской MSB может подойти, если покупателю нужны канадская корпоративная оболочка, видимость в публичном реестре FINTRAC и существующее досье продавца для проверки. При этом всё равно требуется комплексная проверка AML, охвата деятельности, структуры собственности и исторических рисков.
Когда может подойти маршрут FMSB
Анализ режима FMSB может быть уместен, когда иностранной компании не требуется приобретать канадское юридическое лицо, но она по-прежнему предоставляет связанные с Канадой услуги MSB, подпадающие под регулирование. Фактические обстоятельства необходимо оценить по четырехчастному тесту FINTRAC и планируемой модели взаимодействия с клиентами.
Согласно пункту 8.1 части B Приложения 1 к Положениям о регистрации (SOR/2007-121), иностранная компания назначает лицо, являющееся резидентом Канады и уполномоченное получать уведомления FINTRAC. Требования, процесс и сборы представлены на лендинге FMSB.
Последствия для банков и провайдеров
Предположения о банковском обслуживании следует проверять отдельно. Канадская MSB, регистрация FMSB или досье приобретения могут поддержать диалог с провайдером, но принятие на обслуживание зависит от риск-аппетита, контролей продукта и собственных политик банка или провайдера. См. выбор банка и провайдера.
Сохраняйте соответствие маршрута по мере роста бизнеса
Маршрут следует пересмотреть, когда бизнес добавляет место ведения деятельности в Канаде, меняет подход к маркетингу для канадских клиентов или расширяет платёжные операции, валютный обмен, денежные переводы либо услуги с виртуальной валютой. SKY7 может сопоставить эти изменения с досье FINTRAC и спланировать обновление регистрации вместе с коммерческим запуском.
Контрольный список для принятия решения
-
Где учреждено юридическое лицо и откуда им управляют?
-
Где находятся клиенты и где их привлекают?
-
Какие виды деятельности выполняются: валютный обмен, денежные переводы, операции с виртуальной валютой, краудфандинг или платёжные потоки PSP?
-
Нужны ли покупателю возраст компании, канадские записи или преемственность досье продавца?
-
Будет ли новый маршрут FINTRAC в Канаде более чистым решением, чем приобретение?
Продолжить чтение