加拿大 - FINTRAC FMSB路径

加拿大FMSB注册: FINTRAC境外MSB适用测试

FINTRAC为面向加拿大提供服务并向当地客户交付这些服务的境外货币服务企业办理注册。这是一项注册制度。本页说明适用范围测试、要求和时间线,并将该路径与加拿大境内MSB载体进行比较。

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FINTRAC不收取注册费 - 实际成本来自合规计划、居民代表和记录核查。
2年
注册有效期,并应在本期届满前规划续期。
30天
回复澄清要求和更新注册信息的标准期限。
1名代表
一名加拿大居民代表代境外企业接收FINTRAC通知。

路径概要

加拿大通过FINTRAC在联邦层面监管货币服务。FINTRAC即加拿大金融交易和报告分析中心,是《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(PCMLTFA)项下的注册机构和反洗钱监管机构。根据该法s. 5(h.1),在加拿大没有营业地点、面向加拿大境内个人或实体提供货币服务并向加拿大客户交付这些服务的企业,属于境外货币服务企业(FMSB),且必须在开始运营前完成注册。一项注册覆盖加拿大联邦FMSB监管范围。FMSB监管范围与加拿大银行支付制度的衔接,详见加拿大司法管辖区概览

注册范围

FINTRAC FMSB注册涵盖什么

FINTRAC FMSB注册允许符合条件的境外货币服务企业以联邦反洗钱监管下的报告实体身份服务加拿大客户。已注册服务和面向加拿大的业务活动界定运营范围;居民代表和合规计划支持持续合规。境外注册与境内注册的比较,详见加拿大境内MSB与境外MSB对比

适用范围测试

四个部分必须全部适用

法定依据为PCMLTFA s. 5(h.1): 其适用于在加拿大没有营业地点、经营至少一项"面向加拿大境内个人或实体"的货币服务企业服务,并向加拿大客户提供这些服务的个人和实体。境外企业可注册的服务包括: 外汇交易;以任何方式汇出或转移资金;签发或兑付汇票、旅行支票或类似票据;经营虚拟货币;为私营自动银行机提供收单服务;以及规定服务 - 众筹平台服务和自2025年4月1日起的支票兑现服务。

FINTRAC将法律规定重述为四部分测试,四个部分均适用时才产生注册义务。关于测试机制和边界情形的完整说明,请参阅FINTRAC服务指向测试如何实际运作

四部分测试

FINTRAC公布的FMSB标准

  1. 经营MSB业务

    企业至少提供一项货币服务企业服务 - 即上述s. 5(h.1)所列服务。

  2. 在加拿大没有营业地点

    该类别专为在加拿大没有实体、办公室或员工的企业设立。

  3. 面向加拿大境内个人或实体提供服务

    依据FINTRAC公布的指标判断 - 见下表。一项主要指标即已足够。

  4. 向加拿大客户提供这些服务

    依据客户与加拿大的居住联系判断,而非国籍或护照。

服务指向要件

面向加拿大提供服务 - FINTRAC指标

面向加拿大提供服务 - FINTRAC指标
指标 测试权重
面向位于加拿大的个人或实体开展营销或广告 主要指标 - 三项主要指标中任何一项即已足够
运营一个".ca"域名 主要指标 - 仅凭该域名即可满足服务指向要件
列入加拿大商业名录 主要指标 - 仅凭该名录记录即可满足服务指向要件
说明服务在加拿大提供 附加标准 - 与其他指标一并权衡
以加元提供产品或服务 附加标准 - 与其他指标一并权衡
向加拿大客户提供客户服务支持 附加标准 - 与其他指标一并权衡
向加拿大客户征求反馈 附加标准 - 与其他指标一并权衡
由加拿大境内另一家企业向加拿大客户推广相关服务 附加标准 - 且公布的清单明确并非详尽无遗

客户要件

客户何时属于"在加拿大"以及何时进入适用范围

如果客户地址位于加拿大、用于核验客户身份的文件或信息由加拿大省或地区签发,或客户使用的银行、信用卡或支付处理服务设于加拿大,FINTRAC即视该客户与加拿大存在居住联系。

FINTRAC未公布按客户数量或收入计算的最低门槛。一项主要服务指向指标,加上与加拿大存在居住联系的客户,即可能使企业进入监管范围;企业须在开始适用范围内的运营前完成注册。FINTRAC在fintrac-canafe.canada.ca发布的官方自评问卷,是开展范围分析的实用起点。

要求

逐项说明注册材料包

申请内容依据《注册条例》(SOR/2007-121, s. 5 and Schedule 1)确定。FMSB档案与境内MSB档案只有一项结构性差异: 前者要求指定一名居民代表,而非在加拿大设立运营机构。表单和办理顺序的逐步说明,详见向FINTRAC注册MSB

申请档案

FMSB注册需要提交什么

  • Schedule 1核心数据

    名称、状态、营业地址、提供的每项MSB服务,以及各项服务预计每年的交易总金额。

  • 人员

    CEO、总裁、董事和所有者的详细资料,以及指定合规官、员工人数和公司注册资料(Schedule 1, Part B)。

  • 六个月内签发的无犯罪记录核查

    CEO、总裁、董事以及每名拥有或控制20%或以上权益的人员均须提供无犯罪记录核查文件。文件应由各人员居住地的主管机关签发,签发日期不得早于提交日前六个月。非英语或法语文件须附认证翻译。

  • 公司存续证明文件

    公司注册证书,以及说明所有权、控制权和组织结构的文件,扫描并合并为一个PDF(s. 6.02)。

  • 银行账户披露 - 无论账户持有地

    Schedule 1, Part B, Item 9要求提供申请人持有账户的每家金融实体,以及每家在加拿大境外提供金融服务的实体的详细资料。这项披露要求涵盖账户持有地在任何司法管辖区的账户。

  • 一名加拿大居民代表

    Schedule 1, Part B, Item 8.1 - 一名居住在加拿大并获授权代表企业接收FINTRAC相关通知和问询的人员。该指定个人满足境外注册的加拿大存在要求。

  • 五要素合规计划

    指定合规官、书面且保持最新的政策和程序、形成文件的风险评估、持续培训计划,以及至少每两年进行一次的有效性审查。

FMSB的差异要求

加拿大业务触点与持续义务

境外企业可通过FMSB路径服务加拿大客户,并指定一名获授权接收FINTRAC通知的居民代表。义务范围以加拿大业务为限。例如,FMSB从加拿大境内的个人或实体收取$10,000或以上现金时,须制作大额现金交易记录。

注册企业承担可疑交易、大额现金、大额虚拟货币、电子资金转账和列名财产报告义务,记录须保存五年,并在收到要求后30天内提交。企业以及指定的高级人员和所有者还须符合FINTRAC的资格标准,申请档案中应包含有效的记录核查文件。

办理流程

三个公布阶段,随后形成结果

  • 预注册表单

    MSB或FMSB注册申请通过FINTRAC官方表单平台提交。

  • FINTRAC联系

    FINTRAC合规官联系申请人并提供完整注册表。

  • 通过安全渠道完整提交

    填写完毕的表单和文件包通过合规官提供的Canada Post Connect安全消息渠道交回。

  • 结果

    FINTRAC完成审查并签发注册号,也可能要求申请人在公布的30天回复期内作出澄清。

时间线规划

公布时限与实际规划假设

FINTRAC未公布MSB或FMSB注册的端到端处理时限标准。项目规划应围绕档案完整性和回复轮次展开,并将商业时间估算与FINTRAC承诺分开。制度规定,澄清要求须在30天内回复,变更须在30天内报告,终止经营通知须在30天内提交;注册有效期为两年,并须在到期前续期。

注册后,企业会出现在FINTRAC公开MSB登记册中,并带有境外MSB标识;当前状态每月更新。这为交易对手提供了清晰的公开核验渠道。

成本构成

FINTRAC申报费与实施成本

官方注册页面明确指出: "FINTRAC不收取注册费。"官方也未公布续期、更新或终止经营费用。FMSB注册的实际成本主要来自第三方事项 - 建立和运行合规计划、加拿大居民代表、记录核查和认证翻译,以及履行报告义务所需的基础设施。完整明细请参阅加拿大MSB成本构成。SKY7的服务费在完成范围评估后报价。

虚拟货币

加密货币纳入监管范围,包括旅行规则

经营虚拟货币业务 - 兑换或转账服务 - 本身即属于s. 5(h.1)(iv)项下可注册的服务。相关义务十分具体: 企业收到价值$10,000或以上的虚拟货币时须提交大额虚拟货币交易报告;$1,000或以上的转账须保留记录 - 包括受益人资料、交易标识符、发送和接收地址;每笔兑换均须制作兑换交易凭单。

自2021年6月1日起生效的旅行规则明确适用于境外货币服务企业: 转账必须附带发起人和受益人信息;对于收到时资料缺失的转账,接收企业须制定书面且基于风险的政策,以决定允许、暂停或拒绝交易。记录须保存至少五年,并能在FINTRAC提出要求后30天内提交。

路径选择

境外注册或加拿大境内收购

在四部分测试适用时,SKY7可支持新办FMSB注册。申报本身免费,主要成本在于合规体系建设。计划在加拿大开展实质业务的企业,通常更适合更进一步: 通过加拿大实体持有境内MSB注册,并在与加拿大交易对手开展业务时具备更完整的市场地位。收购可由此支持规模更大的加拿大运营模式。截至2026年7月,我们的在售项目中已有一家由卖方直接持有并已向FINTRAC注册的加拿大MSB;收购机制详见加拿大MSB收购核心指南

再进一步,则进入加拿大银行《零售支付活动法》针对支付服务提供商的监管范围 - 这是独立且累加适用的制度,详见RPAA PSP注册指南。根据RPAA s. 24,收购已注册PSP的控制权,须在交割前提交新的注册申请。当前在售项目以其FINTRAC MSB注册为交易基础;买方运营模式所需的任何RPAA注册均属独立工作事项。

常见问题

加拿大FMSB注册常见问题

直接解答运营方最关心的问题。如果这里没有您的问题, 直接向我们咨询

01 我的企业是否需要注册为FMSB?

采用四部分测试: 提供MSB服务;在加拿大没有营业地点;面向加拿大境内的个人或实体提供服务;并在加拿大拥有客户。三项主要服务指向指标中的任何一项 - 面向加拿大营销、使用.ca域名、列入加拿大商业名录 - 即足以满足服务指向要件。FINTRAC在fintrac-canafe.canada.ca发布了官方自评问卷。

02 达到多少名加拿大客户后才需要注册?

FINTRAC未公布按客户数量或收入计算的数值门槛。关键在于客户是否与加拿大存在居住联系 - 例如加拿大地址、加拿大签发的身份证明文件,或设于加拿大的银行、信用卡或支付处理服务 - 而非客户人数。

03 FMSB注册赋予企业什么地位?

该注册确认企业已满足FINTRAC的法定注册要求,并就登记的MSB活动接受加拿大反洗钱监管。

04 FINTRAC办理FMSB注册需要多长时间?

FINTRAC未公布注册处理的端到端服务时限标准,因此规划假设取决于档案完整性和回复轮次。固定期限由申请人遵守: 澄清、变更和终止经营均为30天,注册每两年续期一次。

05 应在何时完成FMSB注册?

境外企业须在开始向加拿大客户提供适用范围内的服务前完成注册。提前准备可使居民代表、合规计划、记录核查和报告基础设施与计划上线时间保持一致。

06 我们需要加拿大公司或加拿大银行账户吗?

FMSB类别适用于营业地点位于加拿大境外的企业。其加拿大存在要求是指定一名获授权接收FINTRAC通知的居民个人(Schedule 1, Part B, Item 8.1)。《条例》要求披露企业在任何地点持有的账户。

07 注册多久续期一次,哪些情况会使其终止?

注册有效期为两年,须在到期日前续期。注册信息发生变更时,必须在30天内通知FINTRAC;停止经营时,必须在30天内提交终止经营通知。公开登记册会记录注册的当前状态。

告诉我们您的需求

明确您的加拿大监管范围

请告诉我们您的业务模式、客户所在地以及触达客户的方式。我们会说明FMSB测试是否适用、境外注册或收购加拿大境内MSB哪种方式更合适,以及体系建设需要哪些工作。

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