迪拜 · VARA牌照路径
迪拜VARA牌照：活动、成本与阶段
该路径涵盖2022年第4号法律规定的8项虚拟资产活动、已公布的费用和最低资本要求、两名居住在阿联酋的责任人员，以及从公司设立批准推进至VASP经营牌照的分阶段流程。SKY7负责规划并执行全新的VARA授权申请。
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- 《2023年虚拟资产及相关活动条例》附表1列明的虚拟资产活动 - 每项活动均须单独取得牌照。
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- 根据《公司规则手册》，每家VASP均须任命并持续保有经VARA批准、全职且居住在阿联酋的责任人员。
- AED 40,000
- 附表2《监管与授权费用》中的最低申请费 - 多数活动须支付AED 100,000申请费及每年AED 200,000监管费。
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- 截至2026年7月10日，VARA公开登记册共列有51个条目，包括持牌VASP和IPA持有人 - 持牌实体包括Binance和OKX相关实体。
路径简述
2022年第4号法律设立VARA，并赋予其对整个迪拜酋长国的监管权限，范围包括本土和自由区，仅迪拜国际金融中心除外。《2023年虚拟资产及相关活动条例》附表1规定了8项可获牌照的虚拟资产活动，每项活动均有已公布的费用和最低实缴资本要求。流程从公司设立批准分阶段推进至VASP经营牌照。该路径在迪拜整体监管版图中的位置详见迪拜VARA司法辖区概览。
审批阶段
前期批准通往经营牌照
公司设立批准和原则性批准支持公司注册、资本实缴、人员任命以及VARA条件的落实。完整的VASP牌照签发后方可开始客户业务。收购时，牌照仍归属于获批实体，买方须在交割前直接与VARA规划所有权、责任人员和牌照条件的变更。以下数字和阶段取自rulebooks.vara.ae和vara.ae。
法律框架
2022年第4号法律及VARA监管权限的明确边界
迪拜《2022年第4号虚拟资产监管法》于2022年3月设立VARA，使其成为迪拜本土、特别开发区和自由区虚拟资产的唯一主管机构，但迪拜国际金融中心除外。现行依据为2023年2月7日发布并自2025年6月19日起经整合生效的《2023年虚拟资产及相关活动条例》，其下包括四部强制性规则手册、活动规则手册和指令。在DIFC内开展或从DIFC开展的虚拟资产业务由DFSA监管；该监管范围详见DIFC DFSA牌照页面。
酋长国层面之上还有联邦监管层：《2022年第111号内阁决议：虚拟资产及相关服务提供商监管》适用于整个阿联酋，证券与商品管理局(SCA)担任联邦监管机构，而ADGM(FSRA)和DIFC(DFSA)各自实行独立制度。有一项细节须准确把握：根据2024年9月5日签署的SCA-VARA协议，由VARA许可在迪拜经营的VASP会自动在SCA登记，从而可服务阿联酋其他地区；其他酋长国的VASP则须通过SCA许可路径 - 这是与迪拜牌照相连的默认联邦登记。DIFC和ADGM内的活动仍适用各自的制度。不同商业模式适合哪一监管范围，详见VARA、ADGM或DIFC：哪种阿联酋牌照更合适。
官方数字
8项虚拟资产活动：指定附表中的资本与费用
| 虚拟资产活动(附表1) | 实缴资本(《公司规则手册》第VI.B部分) | 申请费(附表2) | 年度监管费(附表2) |
|---|---|---|---|
| 咨询服务 | AED 100,000 | AED 40,000 | AED 80,000 |
| 经纪交易商服务 | AED 400,000-600,000或固定年度管理费用的15-25%，以较高者为准 | AED 100,000 | AED 200,000 |
| 托管服务 | AED 600,000或固定年度管理费用的25% | AED 100,000 | AED 200,000 |
| 交易服务 | AED 800,000-1,500,000或固定年度管理费用的15-25% | AED 100,000 | AED 200,000 |
| 借贷服务 | AED 500,000或固定年度管理费用的25% | AED 100,000 | AED 200,000 |
| 虚拟资产管理与投资服务 | AED 280,000-500,000或固定年度管理费用的15-25% | AED 100,000 | AED 200,000 |
| 虚拟资产转移与结算服务 | AED 500,000或固定年度管理费用的25% | AED 40,000 | AED 80,000 |
| 第1类虚拟资产发行 | 按照《虚拟资产发行规则手册》或其任何附件的规定 | AED 100,000 | AED 200,000 |
表格解读
各项数字背后的计算机制
资本栏依据VARA《公司规则手册》第VI.B部分(实缴资本)；费用栏依据《条例》附表2《监管与授权费用》。表中列出区间时，具体档位取决于托管安排：若客户虚拟资产由VARA持牌托管人保管，经纪交易商服务和交易服务适用较低数额。附表1现将原称“支付与汇款服务”的活动称为“虚拟资产转移与结算服务”。质押活动归入虚拟资产管理与投资服务。
扩展至其他活动的费用为较低牌照申请费的50%；申请费在提交申请时支付，监管费在开展活动前预付，VARA还可根据规模、复杂程度和合规记录加收基于风险的监管费。实践中，约一半申请费在ATI阶段收取，其余申请费和首年监管费在发牌前支付。完整流程和全部经营预算详见2026年VARA牌照成本。SKY7自身费用在完成范围界定后应要求报价。
分阶段流程
从披露到经营牌照的四个阶段
流程始于商业许可体系：初始披露问卷须向迪拜经济与旅游部或选定的自由区提交，由相关机构初审后转交VARA。符合资格的申请人在进入两个实质性阶段前会收到申请确认通知。工作时间表取决于材料完整程度、反馈轮次、会议、面谈及补充文件要求，并随着VARA推进申请档案而更新。
登记册中IPA类别及初步批准的作用详见两阶段说明。
逐阶段说明
从IDQ到牌照的官方流程
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初始披露问卷(IDQ)
向迪拜经济与旅游部或相关自由区主管机构提交，由这些许可机构初审后转交VARA评估。
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申请确认通知(AAN)
向符合资格的申请人发出，确认申请档案已进入VARA评估流程。
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第1阶段：公司设立批准(ATI)
提交商业计划、实益所有权和高级管理层资料；通常同时支付50%的申请费。ATI涵盖经营牌照阶段前的公司注册与筹建。
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第2阶段：VASP牌照
完成其余文件和反馈轮次后，支付申请费余额及首年监管费。签发的牌照会载明获批活动和任何经营条件，并允许在该范围内向客户提供服务。
实体运营要求
VARA要求在迪拜具备的实体运营条件
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迪拜法律实体
通过迪拜经济与旅游部或迪拜自由区注册成立(DIFC不在VARA监管范围内)，并通过该机构提交IDQ。
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两名责任人员
《公司规则手册》要求配备两名资历足够的人员，负责所有法律和监管合规事务 - 其须为全职员工、阿联酋居民或阿联酋护照持有人。
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持续有效的适当人选批准
责任人员必须是经VARA批准的适当人选；更换任何一人均须事先获得VARA批准，且RI资格每年接受核验。
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以VARA为受益人的锁定资本
《公司规则手册》第VI.B部分规定的实缴资本须存入阿联酋信托账户，或以VARA为受益人提供保证债券，并作为监管资本纳入预算。
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持续更新的合规体系
四部强制性规则手册及各项活动规则手册均以现行版本适用 - 2025年发布的2.0版仅设一个月的合规期限。
经营适配性
VARA成本、实体运营要求与启动规划
持续性成本才是关键数字：多数活动每项每年须缴纳AED 200,000监管费，尚未计入任何基于风险的上调费用，此外还须从实施阶段起聘用两名全职、居住在阿联酋的高级人员。公司完成注册成立和资本实缴后，可在第2阶段进行期间处于ATI或IPA阶段；取得VASP经营牌照后方可开展客户业务。
从地域范围看，VARA牌照连同上述SCA登记覆盖迪拜，而DIFC和ADGM仍属独立监管范围。该制度更新迅速：2025年5月发布的2.0版收紧了保证金交易和代币分销控制，并给予一个月实施期。面向零售客户的交易和经纪业务通常采用VARA路径；服务专业投资者的机构管理人则可能更适合ADGM或DIFC，具体取决于活动、客户和分销方式。
持续变化的要求
截至2026年7月须跟踪的制度变更
该制度通过不同版本的规则手册和通告持续演变。截至2026年7月，有四个日期值得关注。活动规则手册2.0版于2025年5月19日发布，并要求在2025年6月19日前全面合规。阿联酋实施OECD《加密资产报告框架》的咨询于2025年10月10日启动 - 涉及VASP的税务信息报告。阿联酋虚拟资产转账信息规则于2026年2月24日生效。随后，关于适用于VASP的阿联酋AML/CFT要求的实施通告于2026年3月4日发布。本页陈述以2026年7月为准，依赖相关信息前须对照vara.ae和rulebooks.vara.ae进行核实。
当前路径
全新VARA授权与阿联酋收购替代方案
SKY7目前通过全新授权申请委托协助客户进入VARA市场。收购迪拜持牌VASP时，牌照仍归属于该实体，更换责任人员须事先获得VARA批准，而登记册状态是尽职调查的重要依据。买方的操作顺序详见收购迪拜VARA持牌公司。
我们目前可提供一个处于不同监管范围的阿联酋在售项目：一家现成的ADGM第3A类持牌实体，由阿布扎比全球市场的FSRA监管。ADGM金融服务许可适用不同的监管机构、司法辖区和活动范围，其虚拟资产权限遵循FSRA自身框架，详见ADGM FSRA牌照页面。对于寻求收购路径的买方，这是目前可直接推进的在售选项，所有权变更通过FSRA的控制权变更审批办理。
01 VARA牌照的官方费用是多少？
根据附表2《监管与授权费用》：多数活动的申请费为AED 100,000，每年监管费为AED 200,000；咨询服务以及虚拟资产转移与结算服务的相应费用为AED 40,000和AED 80,000；扩展活动按较低申请费的50%收取；另可能基于风险上调费用。根据《公司规则手册》第VI.B部分，实缴资本依活动和托管安排而定，从AED 100,000至AED 1,500,000不等。SKY7费用应要求报价。
02 取得VARA牌照需要多长时间？
VARA根据材料完整程度和反馈轮次推进流程，并未公布固定的全流程期限。SKY7会制定涵盖IDQ、AAN、ATI和第2阶段的工作时间表，并随着会议、面谈和文件补充要求的进展持续更新。
03 VARA初步批准可支持哪些事项？
公司设立批准和原则性批准支持公司注册、资本实缴、人员任命及条件落实。完整的VASP牌照载明获批经营范围，并标志着客户业务可以开始。
04 VARA牌照是否覆盖DIFC？
2022年第4号法律赋予VARA对迪拜本土和自由区的监管权限，而迪拜国际金融中心属于独立监管范围。在DIFC内开展或从DIFC开展的虚拟资产业务由DFSA依据其加密代币制度监管 - 适用不同的监管机构、规则手册和费用表。
05 VARA牌照如何将业务范围扩展至迪拜以外？
根据2024年9月5日签署的SCA-VARA协议，由VARA许可的迪拜VASP会自动在联邦SCA登记，从而可服务阿联酋其他地区。其他酋长国的VASP采用SCA许可路径，而DIFC和ADGM继续适用各自的监管制度。
06 我只交易自有加密资产 - 是否需要向VARA登记？
达到规定规模后，自营投资者须通过VARA登记开展自有账户活动。《条例》要求滚动30日内达到或超过USD 250,000,000的自营投资者在三个工作日内登记；VARA常见问题则将触发条件表述为滚动30日交易量超过AED 10亿。两项标准均见于官方页面 - 应分别对照自身交易账簿进行测试。规模较小的自营投资者可自愿登记。
07 收购VARA持牌公司的流程如何运作？
买方收购获批实体的股份，其牌照、责任人员和附带条件构成核心尽职调查档案。交割前须规划与VARA就所有权事项进行沟通。目前阿联酋可收购项目包括一家处于独立FSRA监管范围的现成ADGM第3A类实体。
经SKY7顾问团队审核。最近审核日期：2026年7月17日。本页仅提供一般信息，不构成法律、监管、税务、投资或财务建议。VARA的条例、规则手册以及费用和资本附表均会持续更新：本页陈述以2026年7月为准；对于实际委托项目，我们会根据vara.ae、rulebooks.vara.ae及上述附表进行核查。
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请告诉我们您的商业模式、客户和时间表。我们将说明VARA、ADGM或DIFC中哪一监管范围适合您，官方附表对应的实际成本，以及现有ADGM实体或全新申请何者更符合您的计划。