阿联酋 · DIFC / DFSA路径
DIFC的DFSA牌照：类别、资本与流程
DFSA为在迪拜国际金融中心内开展或从该中心开展的金融服务颁发牌照。该牌照体系涵盖第1至5类审慎类别、PIB项下基础资本、FER费用及DIFC中心费用、三个须由阿联酋居民担任的职位，以及五阶段授权流程。SKY7支持两条路径：申请新的DFSA授权，或在您收购已持有该授权的公司时提供买方代表服务。
- 1,050+
- 截至2025年末，DIFC内受DFSA监管的公司数量；其中182家公司于当年获许可或注册 - 《DFSA 2025年年度报告》。
- US$200,000
- PIB规则3.6.2规定的第3A类公司当前基础资本。基于风险和支出的组成部分可能使最终要求更高。
- 90天
- DFSA对完整控制权变更申请作出决定的法定期限 - GEN 11.8.7。收购持牌公司是受监管监督的流程。
- 5个阶段
- DFSA公布的授权流程包括咨询、申请、评估、条件落实和最终批准。
路径概述
依据构成DFSA权力基础的《2004年监管法》，DFSA牌照授权在迪拜金融自由区DIFC内开展或从DIFC开展指定金融服务。活动清单载于DFSA规则手册GEN规则2.2.2；审慎监管按第1至5类划分，各类别分别适用基础资本、费用和行为要求。这里是阿联酋面向机构业务的监管范围，采用普通法框架，设有独立的DIFC法院，并拥有DIFC 2025年业绩报告所称的本地区最大受监管金融服务生态系统。其与阿联酋其他路径的关系见阿联酋司法管辖区概览。
地域范围
DIFC牌照范围：在自由区内开展或从自由区开展金融服务
作为阿联酋金融自由区法律基础的2004年第8号联邦法，使DIFC免受联邦民事及商业金融法规约束，但联邦AML要求和适用的阿联酋法律仍继续适用。该法同时规定经营范围：DIFC获授权公司不得吸收阿联酋市场存款，不得从事阿联酋迪拉姆交易，并且仅能以再保险形式面向阿联酋市场承保。DFSA的职权范围涵盖在DIFC内开展或从DIFC开展的金融服务。
其他监管范围如下：迪拜其他地区的虚拟资产由VARA监管，2022年第4号法律明确排除DIFC，具体制度见迪拜VARA牌照指南；阿布扎比金融自由区由其监管机构FSRA管理；阿联酋本土的银行和支付业务由中央银行监管，证券业务在联邦层面由SCA监管。DIFC平台是从迪拜开展机构及跨境业务的门户；在阿联酋其他监管范围内开展活动，则须遵循相应路径。
体系结构
一张牌照，第1至5类审慎类别
牌照规定您可以开展哪些业务；类别决定您必须持有多少资本。PIB规则1.3.1至1.3.7按照获授权公司覆盖范围最高的活动进行分类：第1类为吸收存款机构，第2类为贷款机构和自营交易商，第3A类为代理经纪商和交易场所，第3B类为托管人和基金受托人，第3C类为资产及基金管理人，第3D类为支付公司，第4类为交易安排方和顾问，第5类为管理非限制性PSIA的伊斯兰金融机构。
基础资本依据PIB规则3.6.2确定。基于风险和支出的组成部分可能使实际资本要求更高。第3A类当前基础资本为US$200,000，SKY7会结合拟开展活动和支出计划测算完整资本要求。
类别与资本
DFSA审慎类别及PIB 3.6.2基础资本
| 类别 | 触发活动（节选） | 基础资本，PIB 3.6.2 |
|---|---|---|
| 第1类 | 吸收存款；管理PSIAu | US$10 million |
| 第2类 | 提供信贷；以自营商身份从事投资交易 | US$2 million；仅以Matched Principal身份经营时为US$500,000 |
| 第3A类 | 以代理人身份从事投资交易；运营另类交易系统 | US$200,000 |
| 第3B类 | 为基金或加密资产提供托管；担任基金受托人；雇员货币购买计划 | 按活动为US$500,000至US$2 million；加密资产托管为US$1 million |
| 第3C类 | 管理资产；管理集合投资基金；其他托管；发行储值工具 | 默认为US$500,000；管理资产以及公共基金或信贷基金管理人为US$140,000；其他基金管理人为US$40,000 |
| 第3D类 | 提供涉及支付账户、支付交易或支付工具的货币服务 | US$200,000 |
| 第4类 | 安排投资交易；就金融产品提供建议；安排托管；基金行政管理；众筹平台 | 众筹和汇款业务为US$140,000；其他业务为US$30,000 |
| 第5类 | 管理PSIAu的伊斯兰金融机构 | US$10 million |
成本
年度费用构成：DFSA费用加DIFC费用
费用由两份收费表规范，本页均列明以便核查。在监管机构层面，DFSA规则手册的费用模块FER，当前版本为VER35，在FER 2.1.1中规定申请费：吸收存款或提供信贷为US$70,000，以自营商身份交易为US$40,000，以代理人身份交易、资产管理或托管为US$25,000，安排交易和提供建议为US$15,000；复杂架构的费用增加100%。DFSA费用页面将大多数公司的费用区间概括为US$15,000至US$70,000。
除申请成本外，还须考虑持续性预算。FER 3.2.1规定，代理经纪商、资产管理人或托管人每年支付US$25,000，涉及加密代币时为US$35,000，另加基于支出的费用组成部分：年度支出的首个US$1 million收取US$1,000，此后每增加US$1,000收取US$1；每项额外金融服务每年另收US$4,000。零售客户批注申请费为US$20,000，维持费用为每年US$4,000。在中心层面，DIFC公司注册处根据其《公司服务收费表》第16版，日期为2025年12月31日，收取费用。金融科技优惠从第八年起恢复至标准US$12,000牌照费；如员工人数超过十人，则立即恢复标准费用。SKY7在明确项目范围后按需报价。
官方费用
DFSA与DIFC收费表
| 项目 | 金额 | 适用收费表 |
|---|---|---|
| DFSA申请 - 代理交易、资产管理或托管 | US$25,000 | FER 2.1.1 |
| DFSA申请 - 吸收存款或提供信贷 | US$70,000 | FER 2.1.1 |
| DFSA申请 - 安排交易或提供建议（第4类） | US$15,000 | FER 2.1.1 |
| DFSA年费 - 代理人、资产管理人或托管人 | US$25,000；涉及加密代币时为US$35,000，另加基于支出的组成部分 | FER 3.2.1 |
| 每项额外金融服务 | 每年US$4,000 | FER 3.2.1 |
| 零售客户批注 | 申请费US$20,000，此后每年US$4,000 | FER 2.2.5和FER 3.2.1 |
| DIFC公司注册 - 私人或公众公司 | US$8,000 | ROC《公司服务收费表》 |
| DIFC商业牌照 - 公司注册及每次续期时缴纳 | 每年US$12,000 | ROC《公司服务收费表》 |
| 金融科技或创新公司优惠 | 公司注册费US$100；初期年度牌照费US$1,500，自第八年起恢复标准费用 | ROC《公司服务收费表》 |
| 数据保护注册 - 金融实体 | US$1,250 | ROC《公司服务收费表》 |
人员与实际经营存在
四名强制任命高管 - 其中三名须居住在阿联酋
GEN规则7.5.1要求每家获授权公司始终配备四名获授权个人：高级执行官、财务官、合规官和洗钱报告官；信用评级机构和仅管理VC基金的管理人适用有限例外。GEN 7.5.2进一步规定居住地要求：高级执行官、合规官和洗钱报告官必须居住在阿联酋，只有财务官可驻于其他地区。职务兼任亦受监管：在能够有效履行各项职责的前提下，合规官和洗钱报告官可以兼任；根据GEN 7.5.1A，高级执行官须与财务官和合规官分设。
申请材料既涉及个人，也涉及公司：董事会成员简历、UBO护照、集团结构以及UBO的财富和资金来源均须提交。根据DFSA自身服务门户，低风险业务模式可自行确认监管业务计划和内部政策文件组合。实际影响是公司在产生收入前就须配备真正常驻并领取薪酬的团队，因此应从第一天起将其计入成本。
申请流程
取得DFSA授权的五个阶段
-
咨询
首先通过DFSA Connect提交授权咨询并与DFSA会面；只有在DFSA确认申请资格后，才会签发ePortal登录凭证。
-
申请
通过DFSA ePortal提交申请表，并按照FER收费表支付开票费用。
-
评估
DFSA审查材料并提出补充信息要求 - 材料完整程度和业务模式复杂性决定审查速度。
-
落实条件
落实DFSA原则性批准函所列条件。市场实践通常包括在DIFC公司注册处完成公司注册、落实资本与办公场所并任命常驻人员，但应以实际函件为准。第五阶段取得最终授权后，方可开展受监管活动。
-
批准
所有条件满足后，DFSA进行最终评估并授予授权。此后，公司方可在DIFC内开展或从DIFC开展金融服务。
时间规划
DFSA各阶段时长与规划假设
DFSA服务页面将各阶段时长列为"TBC"。因此，SKY7会根据咨询准备情况、材料完整程度、业务模式复杂性、常驻人员任命及原则性批准条件的落实情况，为每项委托制定专属时间表。监管机构报告称，2025年授权申请增加了25%，因此处理能力和回复周期也应纳入计划。
原则性批准函启动实施阶段，并载明取得最终批准的条件。资本、办公场所、银行安排和常驻人员任命均围绕这些条件依次落实；DFSA在第五阶段授予授权后，方可开展受监管活动。
DIFC的加密资产业务
2026年1月12日后的加密代币
DFSA通过GEN规则3A的叠加框架，将加密代币作为证券或衍生品等金融工具进行监管。基础持牌活动源于GEN 2.2.2。该制度于2026年1月12日发生重大变化。DFSA不再维护指定的认可加密代币名单；公司只能从事经其依据GEN规则3A.2.1自行评估为适宜的代币业务。评估范围包括代币特征与治理、其他司法管辖区的监管地位、市场规模、流动性与交易历史、相关技术，以及法律和合规影响。评估必须形成文件并保持更新。法币加密代币仍由DFSA评估；基金投资加密代币的原有限制已取消，但仍须符合适宜性要求。任何仍介绍认可加密代币申请的页面所述机制均已被取代；现行操作详情见2026年1月后的DFSA加密代币规则。
审慎要求和费用依据十分明确：加密资产托管属于第3B类活动，基础资本为US$1 million；根据GEN 7.2.2，加密代币服务必须由法人实体提供；经营证券或加密代币的另类交易系统申请费为US$150,000，而标准申请费为US$65,000；根据FER 2.2.6，在现有牌照中增加加密代币权限，按活动收取US$5,000至US$40,000。监管范围具有地域性：该制度仅适用于DIFC；面向迪拜更广泛市场的零售代币交易所应由VARA监管。三个监管范围内托管义务的比较见DIFC、ADGM与VARA的阿联酋加密资产托管。
以收购代替新设
GEN 11.8项下的控制权变更
买方收购获授权公司；在监管机构评估新控制人期间，该公司的DFSA牌照继续有效。根据GEN 11.8.2，任何人单独或与关联方合计持有公司或其控股公司10%或以上的股份或表决权，或能够对其施加重大影响，即属于控制人。对于在DIFC注册成立的本地公司，成为控制人或持股比例跨越30%或50%门槛，均须根据GEN 11.8.4事先取得DFSA书面批准，并使用AFN AUT-CON表格申请。规则手册规定了明确时限：DFSA必须在收到正式完整申请后的90天内，通过书面通知作出批准、反对或附加条件的决定；申请人有14天时间提交陈述，相关决定可提交金融市场审裁处复核。交易须依照DFSA决定及任何批准条件完成。分行只需通知，无须提出申请。
实际交易顺序和控制人披露材料详见收购DIFC内持有DFSA牌照的公司。SKY7统筹监管审查、交易条件、高管变更和业务连续性。
规模与适配性
DIFC适合哪些企业，以及SKY7在此提供什么服务
先看官方公布的规模数据：截至2025年末，DIFC共有8,844家活跃公司和超过1,050家受DFSA监管的公司，其中包括290+家银行及资本市场机构、70家经纪公司和500+家财富与资产管理公司；DFSA在2025年为182家公司颁发牌照或办理注册，连续第三年实现两位数增长。该中心适合机构和专业客户业务模式：第3A类涵盖代理经纪和交易场所，第3C类涵盖资产与基金管理，第3B类涵盖托管，第3D类涵盖支付，第4类涵盖安排与顾问专业机构。面向零售客户须取得单独计费的批注，而服务迪拜更广泛市场零售客户的加密业务由VARA监管。不同业务模式适用何种监管范围，详见VARA、ADGM或DIFC：如何选择阿联酋牌照。
SKY7目前通过新授权顾问服务及GEN 11.8控制权变更项下的买方代表服务支持DIFC项目。若业务模式为经纪业务且落地速度至关重要，可考虑我们现有的现成ADGM第3A类持牌实体。该实体处于另一监管机构管辖的不同范围，具体见ADGM FSRA牌照指南。SKY7会将业务模式对应至适当的DIFC、ADGM或VARA监管范围。
01 DIFC持牌公司能否服务阿联酋本土市场？
DFSA授权在DIFC内开展或从DIFC开展的业务。阿联酋本土的银行和支付业务由中央银行监管，证券业务由SCA监管；2004年第8号联邦法还对吸收存款、阿联酋迪拉姆交易及直接面向阿联酋市场承保保险作出具体限制。SKY7会将每项拟开展活动对应至相关监管范围。
02 取得DFSA授权需要多长时间？
DFSA服务页面将每个阶段的时长均列为TBC。实际时间表根据材料完整程度、业务模式复杂性、常驻人员任命和原则性批准条件的落实情况制定，并随申请进展更新。
03 DFSA原则性批准函包含什么？
该函启动实施阶段，并载明取得最终授权的条件。条件通常涉及公司注册、资本、办公场所和常驻人员任命，但应以具体函件为准。DFSA授予最终授权后，方可开展受监管活动。
04 DFSA第3A类经纪公司需要多少资本？
截至2026年7月，PIB规则3.6.2规定的基础资本为US$200,000。基础资本只是最低门槛：基于风险和支出的组成部分可能使实际资本要求更高，此外还须承担DFSA和DIFC的各项费用。
05 应如何规划收购持有DFSA牌照的公司？
对在DIFC注册成立的获授权公司持有10%以上权益即成为控制人，而本地公司的控制人须事先取得DFSA书面批准。完整申请的法定决定期限为90天，申请人有14天提交陈述，并可向金融市场审裁处提出复核。交易签署、先决条件和交割应围绕该监管工作流程安排。
06 迪拜的加密业务由DFSA还是VARA监管？
两者均负责，但按地域划分。在DIFC内，DFSA根据GEN 3A将加密代币作为金融工具监管。自2026年1月12日起，企业须自行开展适宜性评估，不再采用认可名单。迪拜其他地区的虚拟资产根据2022年第4号法律由VARA监管，该法律明确排除DIFC。零售代币交易所应由VARA监管；机构加密资产托管或代币化证券业务则可由DFSA监管。
07 通过SKY7申请DFSA牌照需要多少费用？
SKY7在明确项目范围后按需报价，因为各项委托差异较大，不适合统一费率表。官方费用可通过本页列明的表格核查：申请费和年费见DFSA的FER模块，当前版本为VER35；中心费用见DIFC ROC《公司服务收费表》。实施预算应同时覆盖前期成本和年度运营成本。
深入了解
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经SKY7顾问团队审核。最近审核日期：2026年7月17日。本页仅提供一般信息，不构成法律、监管、税务、投资或财务建议。本文引用的数字来自DFSA规则手册，包括PIB 3.6.2、GEN 7.5、GEN 11.8和FER模块VER35/04-26版，以及DIFC ROC《公司服务收费表》第16版，日期为2025年12月31日。加密代币框架已于2026年1月12日调整；截至2026年7月仍处于公开征询阶段的DFSA咨询文件，包括有关集合投资基金框架的CP 173和CP 174，可能修改本文所引用的规则。这些要求会持续变化：本页陈述截至2026年7月有效；承接实际委托时，将依据dfsa.ae、DFSA规则手册和difc.com等一手来源重新核查。
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