ADGM FSRA牌照：类别、资本与收购

地域范围

ADGM许可在阿联酋境内的适用范围

阿联酋并行运行多个监管范围。FSRA监管在ADGM内或从ADGM开展的金融服务。阿联酋本土市场由阿联酋中央银行和联邦证券与商品管理局监管。迪拜虚拟资产由VARA监管，范围涵盖除DIFC以外的整个酋长国，详见迪拜VARA牌照指南；DIFC属于DFSA的监管范围，详见DIFC DFSA牌照指南。ADGM许可涵盖在ADGM内或从ADGM开展的受监管活动；阿联酋本土、迪拜VARA和DIFC业务分别遵循各自制度。确定监管范围先于讨论任何类别。

牌照架构

一项许可，七个审慎类别

机构申请列明其受监管活动的FSP；FSRA根据PRU 1.3为其指定审慎类别 - 下表列出全部七类。活动边界最为关键：非配对主事人交易属于2类，配对主事人或代理交易属于3A类，包括发行法币参照代币在内的资产管理业务属于3C类，安排和咨询业务则属于4类。

对于1、2、3A和5类，实际资本要求取PRU 3.3.2基础金额与风险计算结果中的较高者（PRU 3.4.2）；对于3B、3C和4类，则采用基于支出的最低金额（PRU 3.6.2）。唯一例外是风险投资基金管理人，其在VCFM制度下的监管资本要求为零。

3A类

经纪业务类别及其四项测试

3A类是经纪交易商所属类别，其边界有明确规定。根据PRU 1.3.3，如果机构的许可涵盖仅以配对主事人身份进行投资交易，或以代理人身份进行投资交易，该机构即属于3A类。“配对主事人”须满足四项测试：机构仅为执行客户订单而以主事人身份订立交易；只有在客户订单无法匹配时才持有自营头寸；这些头寸的市场总值不超过一级资本资源的15%；且头寸仅属附带性质并受到严格时间限制。超出该测试范围的头寸属于2类非配对主事人交易，基础资本为US$2 million。

US$500,000的基础金额仅适用于保持配对或代理模式的业务 - 一旦涉及面向零售客户的OTC杠杆产品，PRU 3.3.2便将基础资本提高至US$2 million，这正是多数买方设想的零售外汇和CFD业务情形。该类别适用于面向机构及专业客户的经纪商、STP和DMA交易台，以及在取得下述虚拟资产批准后开展业务的加密经纪交易商。有关其成本与DIFC同类牌照的比较，请参阅经纪牌照选择：ADGM与DIFC。

成本构成

官方费用构成 - FSRA与注册管理局

按照自2024年1月1日起适用的FSRA费用规则（FEES），3A类核心活动的申请费为US$25,000，年度监管费为US$25,000（FEES 3.4.3和3.4.4）；非配对主事人交易的相应费用为US$40,000和US$50,000（FEES 3.4.1和3.4.2）。开展多项活动的机构须支付最高适用费用，并为每项额外活动加付US$10,000或该活动费用中的较低者；监管费采用相同机制（FEES 3.2.1-3.2.2）。使用虚拟资产会增加US$20,000申请费和每年US$15,000监管费（FEES 3.17，2026年1月1日修订）；如其中一项活动是运营MTF，则分别为US$125,000和US$60,000。

注册管理局费用另行叠加：《Registration Authority - Overview of Fees 2025》规定，金融类（A类）实体的初次注册费为US$17,000，年度续期费为US$16,500，另加注册办公场所租赁登记费。总体而言，单一活动3A类机构每年仅监管机构和注册管理局费用的最低金额约为US$41,500，尚未计入办公场所、审计和薪资，也不包括须锁定的基础资本。SKY7会在确定服务范围后应要求报价。

人员与实质运营

四个必备职位，其中三个须常驻阿联酋

GEN 5.5.1要求设置四个必备职位 - 高级执行官、财务官、合规官和洗钱报告官；这些职位必须始终由FSRA批准的人士担任。根据GEN 5.5.2，SEO、合规官和MLRO必须常驻阿联酋。每位候选人均须提交APS-1表格并通过适当人选评估；主要申请表GIRA包含独立的适当人选问卷，并要求提供出资个人控制人的财富来源和资金来源证明；申请交易活动的机构还须提交交易与咨询补充表。

实质运营还包括实体要求：每个ADGM实体都必须在中心内设有注册办公场所并缴纳租赁登记费；金融服务申请人应先接洽FSRA，再向注册管理局申请注册成立。在册的三名常驻人员、办公场所和锁定资本共同构成ADGM申请人的实质运营预算。

实施阶段

原则性批准开启实施阶段

FSRA公布的流程明确规定了先后顺序：原则性批准附带前置条件，只有满足这些条件后，才会授予金融服务许可。应据此理解每一项“初步批准”公告 - 即使公司已经注册成立、租赁办公场所并完成全部资本注入，在获得FSP前仍不得开展受监管活动。因此，预算中应计入这一过渡期的持续成本。

FSRA不公布各阶段的固定时限。因此，规划应采用针对具体委托制定的时间表，涵盖监管审查、人员批准、办公场所、银行服务和资本注入，并随着FSRA推进申请档案而更新各项决策节点。

虚拟资产

FSRA虚拟资产框架概览

ADGM通过在指定受监管活动上叠加专门要求来监管加密业务。根据FSRA的《指引 - ADGM虚拟资产活动监管》（VER07版本，2025年6月10日），虚拟资产被视为商品，而非特定投资；以主事人或代理人身份交易、提供咨询、安排交易、管理资产、提供托管及运营MTF等指定受监管活动，在涉及虚拟资产时必须事先取得FSRA专项批准。加密经纪交易商通常属于附有虚拟资产条件的3A类机构，并按上述FEES 3.17缴纳附加费用。

获准资产范围有明确限制：只能使用获接受虚拟资产；任何受监管活动均不得使用隐私代币和算法稳定币；行为规则载于COBS第17章，AML规则手册全面适用。发行法币参照代币是3C类下的一项独立受监管活动，基础资本为US$2 million。有关成本构成，请参阅ADGM虚拟资产许可的实际成本；有关阿联酋三个监管范围内的托管业务划分，请参阅DIFC、ADGM与VARA下的阿联酋加密资产托管。

收购路径

控制权变更 - 持牌实体如何易手

买方收购获授权主体的股份或控制权，金融服务许可继续由该实体持有。FSRA会预先评估拟任控制人。根据FSMR第105条，FSRA可以批准、反对任何人成为控制人，或对其施加条件；GEN 8.8规定了具体操作要求：控制人是指持有该机构或其控股公司10%或以上股份或表决权，或对其具有重大影响力的人士。境内机构在任何人成为控制人前必须取得书面预先批准，持股比例达到20%、30%和50%时还须再次取得批准。

交易通过官方控制权变更表格CIC办理，并须在收购前提交。申报内容包括新控制人的身份和背景、PEP身份、财富及资金来源、其担任控制人的其他职务、变更原因、变更前后的架构图和时间表，并按要求签署声明。FSRA未公布CIC费用或法定决定期限，因此交易时间表应为审查及任何批准条件预留时间。替任的阿联酋常驻人员同时提交APS表格。买方操作说明详见控制权变更指南。

上方在售清单反映截至2026年7月的当前供应情况。SKY7会从控制人准备情况、人员可用性、活动范围、时间表和实施总成本等方面比较收购与全新授权路径，再确定适合的方案。

持续变化

截至2026年7月的变化

适用于较低风险机构的审慎框架，即3B、3C和4类，自2025年8月19日起修订，职业责任保险最低标准自2026年1月1日起适用。法币参照代币框架于2026年1月1日形成当前版本，FEES 3.17亦于同日修订。FSRA于2026年4月29日敲定虚拟资产质押框架，并于2026年5月21日完成AML框架强化措施。更广泛的数字资产方案，包括简化获接受虚拟资产流程、调整资本及费用设置以及赋予产品干预权，已于2025年12月10日在阿布扎比金融周公布。本页信息截至2026年7月；投入资本前，请在adgm.com及ADGM规则手册门户核对现行规则文本，并查阅FSRA尚未结束的公开咨询。