收购ADGM的FSRA持牌公司：控制权变更审批

FSP是一项许可，列明特定实体可在ADGM境内或从ADGM开展的受监管活动，由FSRA评估该公司、其控制人和高管后授予。买方收购的是公司本身，监管机构则在股东准入环节实施控制。FSMR第105条“控制人管理规定”（本文引用2026年5月21日修订版本）授权FSRA批准某人成为控制人或提高控制权，并规定其作出决定和设定条件的权力；GEN 8.8“与控制权有关的变更”是具体适用章节。

事先批准程序针对新所有人，而实体自身的义务 - 包括规定的基础资本、办公场所、报告和居民高管 - 在整个交易期间持续适用。

申报使用FSRA的“控制权变更（CIC）- 分支机构或本地公司控制权变更通知或批准”表格（FSRA - CIC v.1.1 - 01/18），该表格列于adgm.com的官方授权表格中。申请人须通过与FSRA授权部门安排的会议，在收购前提交表格。相关披露用于支持对新所有人适当性与胜任能力的评估。

除控制人批准外，每个ADGM获授权人士都必须始终配备高级执行官、财务官、合规官和MLRO，且各职能均由获批人士担任（GEN 5.5.1）；SEO、合规官和MLRO还必须为阿联酋居民（GEN 5.5.2）。大多数买方希望任用自己的管理团队，每名新任人员均须提交APS表格申请获批人士身份，并接受FSRA单独评估 - 已公布的申请流程指出，审查可能包括与拟任获批人士面谈，买方应预期替任人员也将受到同等程度的审查。

高管更替须与CIC申报协调安排，并设置重叠交接期，确保交割时每项强制职能均持续有人履行。三个须由阿联酋居民担任的岗位需要有效的本地履职安排和适当薪酬；最终人员数量取决于获准兼任的岗位组合。

FEES规则手册规定了申请和监管费用 - 3A类核心交易活动的申请费为US$25,000，年度监管费为US$25,000（FEES 3.4.3-3.4.4）。应在与授权部门安排的提交前会议中确认CIC专项费用和审查时间表，再在买卖协议中加入适当的选择权期限和最终截止日期。

无论交易进展如何，已公布的持续费用和要求仍然适用。仅开展一项活动的3A类公司每年纯监管及登记费用约为US$41,500 - 包括US$25,000的FSRA监管费，以及根据《Registration Authority - Overview of Fees 2025》收取的US$16,500登记管理局续期费。根据PRU 3.3.2，其US$500,000基础资本要求在交割前、交割期间和交割后均须留存在实体内；如果以配对自营方式与零售客户进行场外杠杆产品交易，基础资本为US$2 million。

从零申请的替代方案是FSRA公布的八步授权流程，其中原则性批准（IPA）是一项附条件的阶段门槛：公司注册、办公场所、银行账户和资本注入均在取得IPA后进行，获授FSP后方可开始交易。FSRA按个案确定该流程各阶段的时间。控制权变更则从另一端开始 - FSP已存在并列明获准活动，商业牌照、办公场所和资本也已落实 - 因此剩余重点是证明买方具备适当性与胜任能力。这正是收购在实践中通常更快的原因。

申报前尽职调查：在adgm.com的FSRA公开登记册中核实目标公司的FSP状态及所列受监管活动，查阅许可附带的任何条件，并确认申报记录和资本状况。许可仅涵盖其中明确列出的活动 - 3A类配对自营及代理许可的范围仍须作为买方启动计划的依据。SKY7目前在该金融中心有一个现有待售项目，即一家现成的ADGM 3A类持牌实体；有关该金融中心的更多信息，请参阅我们的ADGM司法管辖区概览。考虑DIFC的买方应注意，DIFC根据DFSA GEN 11.8实施与之并行但不同的制度，拥有自己的门槛和法定期限 - 我们的DIFC控制权变更指南另行介绍DIFC流程。