收购DIFC内的DFSA持牌公司：控制权变更如何运作

根据《2004年监管法》（2004年第1号DIFC法律），DFSA向公司发牌，允许其仅在DIFC内或从DIFC开展金融服务。牌照列明公司可开展的金融服务，并作为该公司的专属属性存在。登记信息、许可范围、附加条件、审慎类别及获授权人员均保留在DFSA批准的公司名下。

因此，收购现成DFSA持牌公司采用股权收购方式：公司保留其牌照，买方成为其控制人，此事项受GEN 11.8规管。关于监管范围还需注意：DIFC公司由DFSA监管，VARA的管辖范围依据2022年第4号迪拜法律不包括DIFC；DIFC牌照的适用范围限于该金融中心。各酋长国监管范围的划分见我们的阿联酋司法管辖区中心。

GEN 11.8.2将控制人定义为单独或连同关联人持有公司或其控股公司10%或以上股份或表决权，或者能够对公司施加重大影响的人。由此产生三项后果。

测试采用合并计算：您与关联人的持股比例合并计算，因此将交易分散至关联方并不能避开门槛。间接控制也计入：在股权链条任何层级持有控股公司10%，即可使您成为下层DIFC公司的控制人。重大影响标准还可能涵盖低于10%的安排。GEN 11.8.3排除少数特定持股，例如因清算、托管或承销身份持有的股份 - 这些是技术性例外，不是交易规划工具。

对于境内公司，即在DIFC注册的公司，GEN 11.8.4规定，任何人在成为控制人或通过30%或50%门槛提高控制权之前，必须取得DFSA书面批准。因此，书面批准是交割的先决条件。

申报使用AFN AUT-CON表格，即“关于控制权变更的申请与通知”，并通过DFSA的ePortal服务提交，用于变更所有权或控制权。预算方面，截至2026年7月，费用模块授权章节FER第2章未列出单独的控制人申请费 - 申报前应核实最新FER，不应仅凭假设进行预算。

根据GEN 11.8.7，DFSA自收到正式完整的申请表之日起最多有90天作出书面决定，包括任何附加条件。“正式完整”是启动期限的前提：只有在DFSA掌握完整文件后才开始计时，因此，若申请对收购方结构、资金或背景的说明不足，须先补充资料使文件达到完整标准。90天是文件完整后的法定最长期限；DFSA未另行承诺完整流程的总处理时长。

如果DFSA提出申请人希望回应的拟议决定或条件，申请人有14天提交陈述。申请人也可依据《2004年监管法》向金融市场审裁处提出申请。从交易角度看，DFSA书面批准及其任何条件都应纳入交割计划。

GEN 11.8.10对分公司作出不同规定。分公司是DIFC以外注册公司在DIFC的业务机构，其控制权变更适用通知程序。当某人成为或不再是控制人，或者控制权向上或向下跨越30%或50%门槛时，分公司须尽快使用AFN表格通知DFSA，并在任何情况下于收购或处置前完成通知。

对买方而言，目标分类是首项尽职调查问题，因为它决定适用批准制度还是通知制度。市场上多数以DIFC公司名义出售的目标是在DIFC注册的境内公司，完整适用批准制度。

持股达到10%或以上的买方须取得事先书面批准；法定框架规定，自提交正式完整的申请之日起，审查期最长为90天。收购时间表应涵盖文件准备、DFSA审查、任何附加条件，以及取得书面批准后的交割。

SKY7还可比较当前可收购的ADGM第3A类方案。该方案由另一金融中心的FSRA监管，并适用其自身的事先批准制度。有关FSRA如何批准新所有人的说明，见我们的ADGM控制权变更指南。