ADGM如何构建虚拟资产许可体系
根据《2015年金融服务与市场条例》，ADGM将虚拟资产视为商品，并批准在FSP指定的受监管活动范围内使用虚拟资产。FSRA关于虚拟资产活动的综合指南 - 现行版本为2025年6月10日发布的VER07 - 列明的活动包括：以主事人身份进行投资交易、以代理人身份进行投资交易、提供投资咨询、安排投资交易、管理资产、提供托管服务以及运营多边交易设施。
DeFi模式同样按照这些受监管活动分类，具体取决于所涉及的服务、托管、执行方式及客户关系。FSRA现行发布资料以FSP业务活动表和虚拟资产批准为实施框架，因此费用分析首先取决于实际开展的活动。
FSRA许可在ADGM境内或从ADGM开展的活动。DIFC以外面向零售客户的迪拜加密资产活动由VARA监管，DIFC采用DFSA框架，阿联酋大陆的金融活动则遵循相应的联邦监管路径。
虚拟资产企业的FSRA及RA官方费用组合(截至2026年7月)
| 成本项目 | 规定出处 | 申请费(US$) | 年费(US$) |
|---|---|---|---|
| 以代理人或配对主事人身份进行交易(Category 3A核心) | FEES 3.4.3和3.4.4 | 25,000 | 25,000 |
| 以非配对主事人身份进行交易(Category 2) | FEES 3.4.1和3.4.2 | 40,000 | 50,000 |
| 管理资产或提供托管服务 | FEES 3.6.1和3.6.2 | 25,000 | 25,000 |
| 提供投资咨询或安排投资交易 | FEES 3.8.1和3.8.2 | 15,000 | 15,000 |
| 虚拟资产/FRT附加费，非MTF档位 | FEES 3.17.1和3.17.2(2026年1月1日修订) | 20,000 | 15,000 |
| 活动包含运营MTF时的虚拟资产附加费 | FEES 3.17.1和3.17.2 | 125,000 | 60,000 |
| VA-MTF交易征费 | FEES 3.18.1 | 无 | 按月计收，采用阶梯费率，为每日交易价值的0.0015%至0.0006% |
| ADGM注册管理局，A类金融实体 | 注册管理局 - 《2025年费用概览》 | 17,000首次费用 | 16,500续期费 |
资本：通常高于任何费用的成本
费用是显性成本，资本通常才是更大的数字。PRU 3.3.2按审慎类别规定基础资本要求：以代理人或配对主事人身份交易的Category 3A企业为US$500,000；如配对主事人交易涉及面向零售客户的场外杠杆产品，则为US$2,000,000；交易台以非配对主事人身份交易的Category 2企业为US$2,000,000。托管类别按客户类型划分：公共基金以外的托管属于Category 3C，要求US$250,000；公共基金托管属于Category 3B，要求US$4,000,000。咨询和安排交易属于Category 4，要求US$50,000；运营MTF亦属此列。对于交易所，FSRA通过费用档位而非资本项目对风险定价。
发行法币参照代币是值得特别指出的例外：这是独立的受监管活动，归入Category 3C，但有其自身US$2,000,000的基础资本要求，为该类别默认要求的八倍。上述数字均为最低限额：Category 1、2、3A和5必须持有基础资本与风险资本要求(PRU 3.4.2)两者中的较高金额；Category 3B、3C和4则须持有基础资本与支出基础资本最低额(PRU 3.6.2)两者中的较高金额，因此业务规模增长会推高资本要求。有关Category 3A在两个辖区的比较，请参阅我们的ADGM与DIFC Category 3A对比。
计算示例及各项成本的叠加机制
以最常见的架构为例：一家加密资产经纪交易商，以代理人身份进行投资交易，并获FSRA批准使用虚拟资产，属于Category 3A企业。申请阶段：业务活动费US$25,000，加上US$20,000附加费，向FSRA支付合计US$45,000；另向注册管理局支付US$17,000，用于A类实体注册和首张商业许可。持续成本：US$25,000监管费、US$15,000附加费及US$16,500的RA续期费，每年单纯支付给监管机构和注册机关的费用为US$56,500，尚不包括ADGM办公场所、审计，以及必须常驻阿联酋的高级执行官、合规官和洗钱报告官(MLRO)的薪酬成本(GEN 5.5.1和5.5.2)。此外，US$500,000基础资本须持续锁定。
企业增加业务活动时，按FEES 3.2机制缴费：全额支付适用的最高费用，此后每项新增活动支付US$10,000或该活动自身费用中的较低者，年度监管费采用相同逻辑。交易所适用成本更高的组合：根据FEES 3.10.1，运营MTF的基础申请费为US$10,000；虚拟资产附加申请费升至US$125,000，年度监管附加费为US$60,000；FEES 3.18.1还按月征收交易费，阶梯费率为每日交易价值的0.0015%至0.0006%。编制预算前，请在ADGM规则手册门户查阅FEES 3.10中MTF活动本身的现行监管费项目。
FSRA未公布处理时限。原则性批准列明FSRA授予可运营FSP前必须满足的条件，受监管活动须在FSP获批后方可开始。买方也可考虑收购：SKY7目前持有一家现成的ADGM Category 3A实体。该实体目前持有经纪业务FSP；增加虚拟资产权限属于单独的FSRA批准工作事项，持股或控制比例达到10%及以上的新控制人须遵循GEN 8.8规定的事先书面批准程序。价格面议。
获准虚拟资产与产品范围
产品范围是另一项成本因素。受监管活动仅可使用获准虚拟资产，即已通过FSRA认可框架的代币。因此，可交易资产范围本身是一项监管变量，每增加一种资产都需要纳入工作计划和预算。代币货币方面遵循相同逻辑：仅可使用获准法币参照代币。
隐私代币和算法稳定币不属于允许开展的受监管活动范围。在行为监管方面，COBS第17章和完整的AML规则手册决定了企业在系统、报告和人员方面的持续投入。
持续变化的部分：调整内容与时间
这一领域的规则变化很快，上述若干费用项目正是近期调整的部分。法币参照代币框架于2024年12月5日制定，扩展后的FRT活动自2026年1月1日起生效，FEES 3.17也于同日形成现行版本。2025年12月10日阿布扎比金融周期间，FSRA公布了进一步的数字资产方案，包括简化获准虚拟资产流程、调整虚拟资产资本及费用设置、引入产品干预权，以及扩大风险投资基金可涉足的虚拟资产范围。2026年4月29日，FSRA最终确定虚拟资产质押框架：即使不采用权益证明机制，质押类奖励计划也纳入监管；奖励仅可使用获准虚拟资产或法币参照代币支付，并须履行披露和报告义务。2026年5月21日又发布了AML强化措施，包括对虚拟资产转账规则的澄清。
监管方向正趋向机构化 - FSRA在2025年12月10日的公告中称，ADGM已有超过20家受监管企业开展虚拟资产或FRT活动 - 但2026年1月1日刚调整过的费率仍可能再次变化。在依赖本文任何数字前，请查阅FEES、PRU以及adgm.com和ADGM规则手册门户上的现行指南。
- US$20,000
- FEES 3.17虚拟资产申请附加费(年费US$15,000)，非MTF档位
- US$125,000
- 其中一项活动为运营MTF时的申请附加费(年费US$60,000)
- US$2m
- 发行法币参照代币所需的基础资本(PRU 3.3.2)
- 20+
- 根据FSRA于2025年12月10日发布的公告，在ADGM开展虚拟资产或FRT活动的受监管企业
常见问题
常见问题
01 ADGM如何批准虚拟资产活动？
企业须就指定的受监管活动持有金融服务许可，并依据2025年6月10日发布的VER07指南获得FSRA批准，在这些活动中使用虚拟资产。成本包括基础业务活动费、FEES 3.17附加费和审慎资本。
02 ADGM虚拟资产交易所的官方费用是多少？
适用FEES 3.17的MTF档位：申请附加费US$125,000，年度监管附加费US$60,000；此外还包括运营MTF的US$10,000申请费(FEES 3.10.1 - 请核查该章现行监管费项目)，以及FEES 3.18.1规定的交易征费，按月以每日交易价值的0.0015%至0.0006%阶梯计收。数字截至2026年7月，请在ADGM规则手册门户核实。
03 ADGM如何对DeFi模式进行分类？
FSRA根据实际开展的受监管活动对服务进行分类，例如交易、安排交易、咨询、管理、托管或运营MTF。2025年6月10日发布的现行综合指南VER07将FSP业务活动表和虚拟资产批准适用于相应模式。
04 能否收购ADGM持牌公司，而不从头申请？
可以，前提是目标实体的FSP范围和记录符合买方计划。买方收购获许可实体，持股或控制比例达到10%时，须根据GEN 8.8取得FSRA对控制人的事先书面批准。如需增加虚拟资产批准，SKY7会在收购过程中协调这一单独的FSRA工作事项。