Стоимость разрешения ADGM для виртуальных активов: сборы и капитал

Согласно Financial Services and Markets Regulations 2015, ADGM рассматривает виртуальные активы как товары и одобряет их использование в рамках регулируемых видов деятельности, указанных в FSP. Консолидированное руководство FSRA по деятельности с виртуальными активами - актуальная версия VER07 от 10 июня 2025 года - перечисляет следующие виды деятельности: Dealing in Investments as Principal, Dealing in Investments as Agent, Advising on Investments, Arranging Deals in Investments, Managing Assets, Providing Custody и Operating a Multilateral Trading Facility.

Модели DeFi классифицируются через те же регулируемые виды деятельности с учетом характера услуги, хранения, исполнения и отношений с клиентами. В актуальных публикациях FSRA в качестве рабочей системы используются перечень видов деятельности FSP и одобрение Virtual Asset, поэтому анализ сборов начинается с фактически осуществляемой деятельности.

FSRA лицензирует деятельность в ADGM или из ADGM. Ориентированная на розничных клиентов криптовалютная деятельность в Дубае за пределами DIFC относится к компетенции VARA, в DIFC действует режим DFSA, а финансовая деятельность в материковой части ОАЭ следует соответствующему федеральному маршруту.

Сборы - видимая статья затрат; капитал обычно требует большей суммы. PRU 3.3.2 устанавливает требование к базовому капиталу по пруденциальной категории: US$500,000 для компании категории 3A, совершающей сделки в качестве агента или matched principal; US$2,000,000, если сделки matched principal затрагивают внебиржевые продукты с кредитным плечом для розничных клиентов; и US$2,000,000 для категории 2, если торговый деск совершает сделки как unmatched principal. В хранении категория зависит от клиента: предоставление кастодиальных услуг вне Public Fund относится к категории 3C с капиталом US$250,000, а хранение активов Public Fund - к категории 3B с капиталом US$4,000,000. Консультирование и организация инвестиционных сделок относятся к категории 4 с капиталом US$50,000, как и эксплуатация MTF; для биржи FSRA оценивает риск через уровень сборов, а не через строку капитала.

Выпуск токена, привязанного к фиатной валюте, - исключение, которое стоит выделить: это отдельный регулируемый вид деятельности, отнесенный к категории 3C, но с собственным требованием к базовому капиталу US$2,000,000 - в восемь раз выше стандартного уровня категории. Каждая сумма выше является минимальным порогом: компании категорий 1, 2, 3A и 5 должны поддерживать большую из двух величин - базовый капитал или требование к капиталу с учетом рисков (PRU 3.4.2), а компании категорий 3B, 3C и 4 - большую из базового капитала и минимального капитала на основе расходов (PRU 3.6.2), поэтому рост книги увеличивает требуемую сумму. Сравнение строки категории 3A по другую сторону границы приведено в нашем сравнении категорий 3A в ADGM и DIFC.

Возьмем наиболее распространенную конфигурацию: криптовалютный брокер-дилер, Dealing in Investments as Agent с одобрением FSRA на использование виртуальных активов, то есть компанию категории 3A. На этапе подачи заявления: US$25,000 за вид деятельности плюс дополнительный сбор US$20,000 - всего US$45,000 в пользу FSRA - и еще US$17,000 Регистрационному органу за регистрацию организации категории A и первую коммерческую лицензию. Регулярные платежи: US$25,000 надзорного сбора плюс дополнительный сбор US$15,000 плюс US$16,500 за продление RA - US$56,500 в год чистыми платежами регулятору и реестру, до учета помещений в ADGM, аудита и фонда оплаты труда обязательных резидентов ОАЭ: Senior Executive Officer, Compliance Officer и MLRO (GEN 5.5.1 и 5.5.2). За всем этим US$500,000 базового капитала остаются заблокированными.

Компании, добавляющие виды деятельности, платят по механике FEES 3.2: самый высокий применимый сбор в полном размере, затем меньшую из двух сумм - US$10,000 или собственный сбор за соответствующий вид деятельности - за каждый дополнительный вид деятельности, с той же логикой для ежегодного надзора. Биржа использует более дорогую версию структуры: основной сбор за подачу заявления на эксплуатацию MTF составляет US$10,000 по FEES 3.10.1, дополнительный сбор за виртуальные активы повышается до US$125,000 при ежегодном надзорном сборе US$60,000, а FEES 3.18.1 добавляет ежемесячный торговый сбор по скользящей шкале от 0.0015% до 0.0006% дневной стоимости торгов. До составления бюджета проверьте действующую строку надзорного сбора для самой деятельности Operating an MTF в FEES 3.10 на портале свода правил ADGM.

FSRA не публикует сроки рассмотрения. In-Principle Approval фиксирует условия, которые необходимо выполнить до того, как FSRA выдаст операционное FSP, и регулируемая деятельность начинается после выдачи такого разрешения. Покупатели также могут рассмотреть приобретение: сейчас SKY7 располагает готовой компанией ADGM категории 3A. Ее текущий объем разрешения - брокерское FSP; добавление виртуальных активов является отдельным направлением одобрения FSRA, а новый контролер с долей 10% или выше проходит процедуру предварительного письменного одобрения по GEN 8.8. Цена по запросу.

Продуктовый охват - еще один элемент затрат. Регулируемые виды деятельности могут осуществляться только с Accepted Virtual Assets - токенами, прошедшими процедуру признания FSRA, поэтому доступная для торговли вселенная активов является регуляторной переменной, а каждое ее расширение представляет собой отдельное направление работ для бюджета. Сторона токенизированных денег следует той же логике: использовать можно только Accepted Fiat-Referenced Tokens.

Privacy Tokens и Algorithmic Stablecoins исключены из регулируемых видов деятельности. Со стороны делового поведения глава 17 COBS и полный свод правил AML определяют регулярные инвестиции в системы, отчетность и персонал.

Этот раздел правил быстро меняется, и приведенные выше строки сборов входят в число изменявшихся элементов. Система Fiat-Referenced Token была принята 5 декабря 2024 года, а расширенные виды деятельности с FRT вступили в силу 1 января 2026 года - в тот же день, когда FEES 3.17 приобрел нынешнюю редакцию. 10 декабря 2025 года на Abu Dhabi Finance Week FSRA представил новый пакет мер в отношении цифровых активов: упрощенный процесс Accepted Virtual Asset, скорректированные параметры капитала и сборов для виртуальных активов, полномочие по вмешательству в продукт и более широкий охват виртуальных активов для венчурных фондов. 29 апреля 2026 года FSRA утвердил систему регулирования стейкинга виртуальных активов: программы вознаграждений в стиле стейкинга охватываются правилами даже без механики proof-of-stake, вознаграждения могут выплачиваться только в Accepted Virtual Assets или Fiat-Referenced Tokens, а также применяются обязанности по раскрытию информации и отчетности. 21 мая 2026 года последовали усиления AML, включая уточнения travel rule для виртуальных активов.

Направление развития - институциональное: в объявлении от 10 декабря 2025 года FSRA сообщил о более чем 20 регулируемых компаниях, ведущих в ADGM деятельность с виртуальными активами или FRT. Однако сбор из тарифа, изменившегося 1 января 2026 года, может измениться снова. Прежде чем полагаться на приведенные здесь суммы, проверьте FEES, PRU и актуальные руководства на adgm.com и портале свода правил ADGM.