Лицензия ADGM FSRA: категории, капитал и приобретение

Территориальный охват

Сфера действия разрешения ADGM в ОАЭ

В ОАЭ параллельно действуют несколько регуляторных периметров. FSRA регулирует финансовые услуги, оказываемые в ADGM или из ADGM. Материковая часть ОАЭ относится к компетенции Центрального банка ОАЭ и федерального Управления по ценным бумагам и сырьевым товарам. Виртуальные активы в Дубае регулирует VARA на территории всего эмирата, кроме DIFC, как описано в руководстве по лицензии Dubai VARA. DIFC относится к территории DFSA - см. руководство по лицензии DIFC DFSA. Разрешение ADGM охватывает регулируемую деятельность в ADGM или из ADGM, а деятельность в материковой части, периметре Dubai VARA и DIFC подчиняется соответствующим режимам. Сначала определяется регуляторный периметр, затем категория.

Архитектура

Одно разрешение, семь пруденциальных категорий

Компания подает заявку на FSP с перечнем регулируемых видов деятельности, а FSRA присваивает ей пруденциальную категорию по PRU 1.3. В таблице ниже приведены все семь категорий. Ключевое значение имеют границы деятельности: сделки в качестве принципала без matched principal относятся к категории 2, сделки в качестве matched principal или в качестве агента - к категории 3A, группа деятельности по управлению активами, включая выпуск fiat-referenced token, - к категории 3C, а организация сделок и консультирование - к категории 4.

Фактическое требование к капиталу представляет собой большую из двух величин: базовую сумму по PRU 3.3.2 и расчет на основе риска для категорий 1, 2, 3A и 5 (PRU 3.4.2) либо минимальную сумму на основе расходов для категорий 3B, 3C и 4 (PRU 3.6.2). Есть одно исключение: для управляющих венчурными фондами в режиме VCFM регуляторный капитал равен нулю.

Категория 3A

Брокерская категория и ее четыре критерия

Категория 3A предназначена для брокеров-дилеров, и ее границы определены точно. Согласно PRU 1.3.3 компания относится к категории 3A, если ее разрешение охватывает совершение сделок с инвестициями в качестве принципала исключительно как matched principal либо совершение сделок с инвестициями в качестве агента. Модель "matched principal" проверяется по четырем критериям: компания заключает сделки в качестве принципала только для исполнения клиентских поручений; удерживает позиции за собственный счет только при отсутствии соответствия между клиентскими поручениями; совокупная рыночная стоимость таких позиций не превышает 15 процентов капитальных ресурсов первого уровня; позиции имеют вспомогательный характер и строго ограничены по времени. Позиции за пределами этих критериев относятся к сделкам в качестве принципала без matched principal по категории 2 с базовым капиталом US$2 миллиона.

Базовый капитал US$500,000 применяется, пока модель остается агентской или matched principal. При работе с внебиржевыми продуктами с кредитным плечом для розничных клиентов PRU 3.3.2 повышает базовую сумму до US$2 миллионов, что соответствует типичному случаю розничных FX и CFD, о котором думают многие покупатели. Категория подходит брокерам для институциональных и профессиональных клиентов, подразделениям STP и DMA и, при наличии указанного ниже одобрения для виртуальных активов, криптовалютным брокерам-дилерам. Сравнение стоимости с эквивалентом в DIFC приведено в материале ADGM и DIFC для брокерской лицензии.

Стоимость

Официальная структура сборов - FSRA и Регистрационное управление

Согласно Правилам сборов FSRA (FEES) по ставкам, действующим с 1 января 2024 года, за основные виды деятельности категории 3A взимается US$25,000 при подаче заявки и US$25,000 ежегодного надзорного сбора (FEES 3.4.3 и 3.4.4). Для сделок в качестве принципала без matched principal эти суммы составляют US$40,000 и US$50,000 (FEES 3.4.1 и 3.4.2). Компания с несколькими видами деятельности уплачивает наибольший применимый сбор плюс меньшую из двух сумм - US$10,000 или сбор за каждый дополнительный вид деятельности. Тот же принцип применяется к надзорным сборам (FEES 3.2.1-3.2.2). Использование виртуальных активов добавляет US$20,000 к сбору за заявку и US$15,000 в год (FEES 3.17 в редакции от 1 января 2026 года), а если одним из видов деятельности является управление MTF - US$125,000 и US$60,000 соответственно.

К этому добавляются регистрационные расходы: согласно документу "Registration Authority - Overview of Fees 2025", первоначальная регистрация финансовой компании категории A стоит US$17,000, ежегодное продление - US$16,500, дополнительно взимается сбор за регистрацию аренды юридического адреса. В итоге компания категории 3A с одним видом деятельности несет минимальные расходы около US$41,500 в год только на регуляторные и регистрационные сборы до учета помещения, аудита и фонда оплаты труда, а базовый капитал остается заблокированным. Стоимость услуг SKY7 определяется по запросу после уточнения объема проекта.

Команда и реальное присутствие

Четыре обязательных назначения, три из них - резиденты ОАЭ

GEN 5.5.1 требует четырех обязательных назначений: Senior Executive Officer, Finance Officer, Compliance Officer и Money Laundering Reporting Officer. Каждую должность должно постоянно занимать лицо, одобренное FSRA. Согласно GEN 5.5.2 SEO, Compliance Officer и MLRO должны быть резидентами ОАЭ. Каждый кандидат подает форму APS-1 и проходит оценку fit-and-proper; основная форма заявки GIRA содержит собственную анкету fit-and-proper и требует от физических лиц - контролирующих лиц, вносящих капитал, подтверждений источников благосостояния и средств. Заявители на совершение сделок также подают Dealing and Advisory Supplement.

Реальное присутствие включает и физическую инфраструктуру: каждая компания ADGM должна иметь зарегистрированный офис в центре и уплачивать сбор за регистрацию его аренды. Заявители в сфере финансовых услуг обращаются в FSRA до подачи заявления на регистрацию компании в Регистрационное управление. Три должностных лица - резидента в штате, помещение и заблокированный капитал формируют бюджет реального операционного присутствия заявителя в ADGM.

Этап реализации

In-Principle Approval открывает этап реализации

Опубликованная FSRA процедура четко определяет последовательность: In-Principle Approval выдается с предварительными условиями, а разрешение на оказание финансовых услуг предоставляется только после их выполнения. Именно так следует понимать любое объявление о "первоначальном одобрении": даже зарегистрированная компания, арендовавшая помещение и полностью сформировавшая капитал, вправе начать регулируемую деятельность только после получения FSP. Расходы этого промежуточного периода необходимо заложить в бюджет.

FSRA не публикует фиксированные сроки отдельных этапов. Поэтому для каждого проекта составляется индивидуальный график, охватывающий регуляторную проверку, согласование должностных лиц, помещение, банковское обслуживание и капитализацию. Контрольные точки обновляются по мере рассмотрения досье FSRA.

Виртуальные активы

Кратко о системе FSRA для виртуальных активов

ADGM регулирует криптоактивы через дополнительный слой требований к конкретным видам регулируемой деятельности. Согласно документу FSRA "Guidance - Regulation of Virtual Asset Activities in ADGM" (версия VER07, 10 июня 2025 года), виртуальные активы рассматриваются как товары, а не как Specified Investments, и определенный перечень регулируемых видов деятельности - совершение сделок в качестве принципала или агента, консультирование, организация сделок, управление активами, оказание кастодиальных услуг и управление MTF - требует специального одобрения FSRA для работы с виртуальными активами. Криптовалютный брокер-дилер обычно относится к категории 3A с условием о виртуальных активах, а стоимость рассчитывается с учетом указанной выше надбавки по FEES 3.17.

Периметр допустимых активов определен точно: разрешены только Accepted Virtual Assets; Privacy Tokens и Algorithmic Stablecoins запрещены для любой регулируемой деятельности; правила поведения установлены в главе 17 COBS, а свод правил AML применяется в полном объеме. Выпуск Fiat-Referenced Token является отдельным видом регулируемой деятельности категории 3C с базовым капиталом US$2 миллиона. Структура расходов подробно разобрана в материале о реальной стоимости разрешения ADGM на работу с виртуальными активами, а распределение кастодиального регулирования между тремя периметрами ОАЭ - в материале о криптокастодиальных услугах в DIFC, ADGM и VARA.

Маршрут приобретения

Смена контроля - как лицензированная компания переходит к покупателю

Покупатель приобретает акции или контроль над Authorised Person, а разрешение на оказание финансовых услуг сохраняется за этой компанией. FSRA заранее оценивает входящее контролирующее лицо. Согласно разделу 105 FSMR FSRA вправе одобрить приобретение статуса контролирующего лица, возразить против него или установить условия. Практический порядок закреплен в GEN 8.8: контролирующим считается лицо, владеющее не менее чем 10 процентами акций или прав голоса в компании либо ее холдинговой компании или обладающее значительным влиянием. Местным компаниям требуется предварительное письменное одобрение до появления контролирующего лица, а затем при достижении порогов 20, 30 и 50 процентов.

Процедура проводится через официальную форму Change in Control (CIC), подаваемую до приобретения. В ней раскрываются личность и сведения о новом контролирующем лице, статус PEP, источники благосостояния и средств, иные позиции контролирующего лица, причина изменения, схемы структуры до и после сделки и график. Форма подписывается с предусмотренной декларацией. FSRA не публикует сбор за CIC или установленный законом срок принятия решения, поэтому график сделки должен учитывать проверку и возможные условия одобрения. Новые должностные лица - резиденты ОАЭ параллельно подают формы APS. Пошаговый порядок для покупателя приведен в руководстве по смене контроля.

Предложения выше отражают доступность по состоянию на июль 2026 года. До выбора маршрута SKY7 сопоставляет приобретение и новую авторизацию с учетом готовности контролирующего лица, доступности должностных лиц, объема деятельности, сроков и полной стоимости реализации.

Развивающаяся модель

Что меняется по состоянию на июль 2026 года

Пруденциальная система для компаний с более низким уровнем риска (категории 3B, 3C и 4) была изменена с 19 августа 2025 года, а минимальные стандарты страхования профессиональной ответственности применяются с 1 января 2026 года. Система регулирования fiat-referenced token приобрела нынешний вид 1 января 2026 года, когда также был изменен FEES 3.17. FSRA завершило систему регулирования стейкинга виртуальных активов 29 апреля 2026 года, а усовершенствования AML-системы - 21 мая 2026 года. Более широкий пакет мер по цифровым активам, включая упрощение процедур для Accepted Virtual Assets, корректировку требований к капиталу и сборам и полномочие по вмешательству в продукты, был представлен на Abu Dhabi Finance Week 10 декабря 2025 года. Информация на этой странице приведена по состоянию на июль 2026 года. До вложения капитала проверьте действующую редакцию правил на adgm.com и портале свода правил ADGM, а также открытые консультации FSRA.