一个国家、五类监管范围：各机构负责什么
先从地域范围着手。《2022年第4号迪拜法》规定VARA是迪拜大陆、特别开发区及自由区内唯一的虚拟资产监管机构，同时明确将DIFC排除在外（rulebooks.vara.ae）。在该排除范围内，DFSA根据《2004年监管法》监管在DIFC内开展或从DIFC开展的金融服务（dfsa.ae）。阿布扎比金融自由区设有自己的监管机构：FSRA根据《2015年金融服务与市场条例》许可在ADGM内开展或从ADGM开展的受监管活动（adgm.com）。每项许可均针对自身的地域和运营范围而设计。
联邦架构解释了自由区能够采用上述制度的原因。《阿联酋宪法》第121条允许设立金融自由区，《2004年第8号联邦法》使其免受联邦民事及商业金融监管约束，同时继续适用联邦反洗钱法律。dfsa.ae公布的同一法律还将面向阿联酋市场的吸收存款和阿联酋迪拉姆交易置于DIFC许可范围之外，并将面向阿联酋提供的保险业务限定为再保险。在两个金融自由区之外，银行与支付业务由阿联酋中央银行监管，证券与商品业务则由SCA监管。
五类监管范围图谱（截至2026年7月）
| 监管机构 | 属地监管范围 | 许可依据与规则手册 | 典型适用模式 |
|---|---|---|---|
| VARA | 迪拜酋长国 - 大陆及所有自由区 - 不包括DIFC（《2022年第4号迪拜法》） | 按指定VA活动核发VASP许可；附表1所列活动、"附表2 - 监管与授权费用"及《公司规则手册》资本要求 | 在迪拜开展的加密原生及面向零售客户的虚拟资产业务 |
| FSRA | 仅限在阿布扎比金融自由区ADGM内开展或从ADGM开展 | 金融服务许可；FSMR和PRU下审慎监管第1至5类；虚拟资产按商品处理 | 机构经纪商和资产管理机构；采用商品模式的VA企业 |
| DFSA | 仅限在DIFC内开展或从DIFC开展（《2004年监管法》） | PIB下审慎监管第1至5类的DFSA许可，包括3D类支付；加密代币作为金融工具受监管（GEN 3A） | 银行、经纪机构、财富与资产管理机构、支付业务及代币化证券 |
| SCA | 联邦层面，覆盖整个阿联酋；金融自由区实行各自的监管制度 | 根据《2022年第111号内阁决议》实施联邦虚拟资产许可；自2024年9月5日起，VARA持牌机构默认注册 | 在迪拜以外酋长国运营的VASP；联邦注册层 |
| CBUAE | 阿联酋大陆地区，两个金融自由区之外 | 银行与支付业务许可（centralbank.ae） | 面向阿联酋国内市场的迪拉姆零售银行与支付服务 |
联邦监管层：《2022年第111号内阁决议》与2024年9月5日协议
对于虚拟资产，酋长国层面的监管图谱之上还有联邦监管层。《2022年第111号内阁决议》在阿联酋全国范围内监管虚拟资产，并赋予SCA监督和许可虚拟资产服务提供商的广泛权力。金融自由区实行各自的监管制度，而DIFC不属于《2022年第4号法》的适用范围（u.ae）。
根据2024年9月5日签署的SCA与VARA合作协议，在迪拜内运营或从迪拜运营的VASP从VARA取得许可，并默认在SCA注册，从而服务更广泛的阿联酋市场；在其他酋长国运营的VASP则需要取得SCA许可（uaecma.gov.ae）。默认注册支持覆盖更广泛的阿联酋市场，而DIFC、ADGM及中央银行监管的活动仍适用各自制度。应依据实际开展的活动选择并规划相应监管范围。
从客户、产品和目标市场出发
三个问题足以确定大多数项目的方向：客户是零售客户还是专业客户；产品是代币、证券、投资组合还是支付服务；以及依法必须在哪里销售。将答案与监管图谱对照，通常即可确定适用范围。下文有意未展开托管业务，因为各金融中心对托管有各自的资本计算方法和代币规则；具体内容请参阅托管业务比较。
按业务模式梳理决策路径
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面向零售客户的加密资产交易所或经纪商：VARA
交易所服务和经纪交易商服务是VARA《2023年虚拟资产及相关活动条例》附表1所列八项VA活动中的两项；在迪拜任何DIFC以外地区开展的面向零售客户的虚拟资产业务均属于VARA的主要监管范围。制度结构有所不同：DFSA默认服务专业客户，零售客户认可须根据FER 2.2.5另行付费；FSRA仅接纳获认可虚拟资产，其框架不涵盖隐私代币和算法稳定币。
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机构经纪交易商：ADGM或DIFC的3A类
两个金融中心均将代理交易列入3A类。ADGM 3A类还涵盖配对本金交易，而DIFC将配对本金交易列入第2类。对于同类代理模式，根据FSRA PRU 3.3.2，ADGM的基础资本为US$500,000；根据DFSA PIB 3.6.2，DIFC则为US$200,000。加密资产经纪交易商可设于任一金融中心：在ADGM通过FSRA批准，在许可项下使用虚拟资产；或在DIFC适用DFSA的GEN 3A制度，其中加密代币被归类为金融工具。
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资产与基金管理机构：任一金融中心的3C类
资产管理和集合投资基金管理在两个金融中心均属于3C类。根据PRU 3.3.2，FSRA基础资本为US$250,000；仅从事基金管理的模式可降至US$150,000或US$50,000。根据PIB 3.6.2，DFSA对资产管理机构以及公共基金或信贷基金管理人的基础资本要求为US$140,000，对其他基金管理人则为US$40,000。ADGM的风险投资基金管理人制度不设监管资本要求。
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支付业务：DIFC 3D类或大陆中央银行路径
DFSA的3D类涵盖提供货币服务，即企业运营支付账户、执行支付交易或发行支付工具。根据PIB 3.6.2，其基础资本为US$200,000，业务须在DIFC内开展或从DIFC开展，并受联邦法律对迪拉姆业务的排除规定约束。面向阿联酋大陆国内市场的零售支付产品属于阿联酋中央银行监管范围，这是独立的联邦路径；我们会逐案评估其适用性，而不在此概括。
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代币化证券：DFSA的GEN 3A制度
DFSA将加密代币作为金融工具监管，因此代币化证券模式对应常规金融服务，并在其上叠加加密资产权限。自2026年1月12日起，认可加密代币名单已取消：企业须依据GEN规则3A.2.1的标准自行评估代币适用性，法币加密代币仍由DFSA评估。ADGM另有自己的数字证券和DLT框架。
资本与费用：引用附表的简明概览
详细表格见各落地页；决策时首先需要了解的是数量级，且每项数字均来自具名官方附表。在VARA，根据"附表2 - 监管与授权费用"，交易所服务的申请费为AED 100,000，年度监管费为AED 200,000；根据《公司规则手册》第VI.B部分，实缴资本为AED 800,000至1,500,000。在FSRA，根据FEES 3.4.3和3.4.4，3A类交易活动的申请费和年度监管费均为US$25,000，另根据FEES 3.17收取虚拟资产附加费，基础资本则依据PRU 3.3.2确定。在DFSA，根据FER 2.1.1，申请费介于US$15,000至US$70,000；对于多数类别，根据FER 3.2.1计算的年度费用包含基于支出的部分，通常高于申请费；基础资本依据PIB 3.6.2确定。截至2026年7月的完整表格请参阅我们的VARA、ADGM和DIFC落地页。
三种制度均持续要求本地管理层。根据《公司规则手册》，VARA要求任命两名居住在阿联酋的全职负责人；根据GEN 5.5.2，FSRA要求高级执行官、合规官和MLRO均居住在阿联酋；根据GEN 7.5.2，DFSA也要求相同的三个常驻职务。VARA和FSRA按个案确定端到端时间，DFSA服务页面则将各阶段时长列为TBC。工作时间表应围绕申请材料、准备里程碑和监管机构反馈制定。
从初步批准到运营许可的分阶段授权
每种监管范围均采用分阶段授权流程。在VARA，取得原则性批准后须完成准备工作，并取得开展运营所需的完整VASP许可。在FSRA，原则性批准附带商业许可、办公场所、银行账户和资本到位等先决条件；满足这些条件后才会授予金融服务许可。在DFSA，原则性批准函属于附条件阶段，只有满足函中条件后才会授予授权。
收购同样遵循这一顺序。许可继续归属于受监管实体，同时新控制人完成适用流程：ADGM适用GEN 8.8和FSMR第105条，DIFC适用GEN 11.8及其90天法定期限，VARA则通过许可条件处理。
- 8
- VARA《2023年条例》附表1所列具名VA活动
- 51
- 截至2026年7月10日，VARA公开登记册所列持牌VASP及IPA持有人条目
- 1,050+
- 截至2025年底DIFC内受DFSA监管的企业，其中182家于当年获许可
- 20+
- 截至2025年12月，在ADGM开展虚拟资产及法币参考代币活动的受监管企业
常见问题
常见问题
01 VARA许可如何纳入更广泛的阿联酋监管框架？
VARA的监管范围覆盖迪拜大陆及各自由区，并止于DIFC边界。自2024年9月5日SCA与VARA签署协议后，获得VARA许可的VASP会默认在SCA注册，从而服务更广泛的阿联酋市场；在其他酋长国运营的VASP则需要取得SCA许可（uaecma.gov.ae）。DIFC和ADGM内的活动仍适用各自的监管制度。
02 ADGM和DIFC企业应如何规划阿联酋大陆业务？
FSRA许可在ADGM内开展或从ADGM开展的业务，DFSA则许可在DIFC内开展或从DIFC开展的业务。《2004年第8号联邦法》还将面向阿联酋市场的吸收存款和迪拉姆交易置于DIFC许可范围之外。阿联酋大陆的银行与支付业务由阿联酋中央银行监管。
03 取得初步批准后还需完成哪些工作？
VARA申请人须在取得完整VASP许可前完成运营准备工作；FSRA在原则性批准的条件得到满足后授予金融服务许可；DFSA则在原则性批准函所列条件全部满足后授予授权。应将此阶段作为独立的启动阶段编列预算。
04 三种监管范围中哪一种最合适？
三套制度服务于不同的业务模式。面向零售客户的加密资产业务通常适合VARA；机构经纪交易商和资产管理机构适合ADGM或DIFC；支付业务则分为DIFC 3D类与大陆路径。最终选择取决于客户群体、产品和目标市场，这正是范围评估通话需要确定的内容。