VARA, ADGM или DIFC: какой регуляторный периметр ОАЭ подходит вашему бизнесу

Начните с географии. Закон Дубая № 4 от 2022 года делает VARA единственным регулятором виртуальных активов на основной территории Дубая, в специальных зонах развития и свободных зонах, при этом прямо исключая DIFC (rulebooks.vara.ae). В пределах этого исключения DFSA регулирует финансовые услуги, оказываемые в DIFC или из DIFC, согласно Regulatory Law 2004 (dfsa.ae). В финансовой свободной зоне Абу-Даби действует собственный регулятор: FSRA лицензирует Regulated Activities в ADGM или из ADGM в соответствии с Financial Services and Markets Regulations 2015 (adgm.com). Каждое разрешение рассчитано на определенную территорию и операционный охват.

Федеральная архитектура объясняет саму возможность таких режимов в свободных зонах. Статья 121 Конституции ОАЭ допускает создание финансовых свободных зон, а Федеральный закон № 8 от 2004 года освобождает их от федерального гражданского и коммерческого регулирования финансовой деятельности, сохраняя действие федерального законодательства AML. Тот же закон в редакции, опубликованной на dfsa.ae, выводит прием депозитов на рынке ОАЭ и операции в дирхамах ОАЭ за пределы разрешения DIFC и ограничивает страхование в ОАЭ перестрахованием. За пределами двух финансовых свободных зон банковские и платежные услуги регулирует Центральный банк ОАЭ, а ценные бумаги и товары - SCA.

Для виртуальных активов поверх карты на уровне эмиратов действует федеральный уровень. Постановление Кабинета министров № 111 от 2022 года регулирует виртуальные активы на всей территории ОАЭ и наделяет SCA широкими полномочиями по надзору и лицензированию поставщиков услуг виртуальных активов, при этом в финансовых свободных зонах действуют собственные режимы, а DIFC исключен из сферы действия Закона № 4 от 2022 года (u.ae).

Согласно соглашению о сотрудничестве SCA-VARA от 5 сентября 2024 года VASP, работающий в Дубае или из Дубая, получает лицензию VARA и по умолчанию регистрируется в SCA для обслуживания более широкого рынка ОАЭ; VASP, работающим в других эмиратах, требуется лицензия SCA (uaecma.gov.ae). Регистрация по умолчанию поддерживает обслуживание более широкого рынка ОАЭ, тогда как деятельность в DIFC и ADGM, а также деятельность, относящаяся к Центральному банку, остается в рамках соответствующих режимов. Планируйте работу под периметр, выбранный для деятельности, которую вы фактически ведете.

Для большинства файлов достаточно ответить на три вопроса: кто клиент - розничный или профессиональный; что представляет собой продукт - токены, ценные бумаги, портфели или платежи; и где его необходимо законно продавать. Сопоставьте ответы с картой, и подходящий периметр обычно определяется сам. Ниже намеренно не рассматривается кастодиальная деятельность: в каждом центре для нее предусмотрены собственная арифметика капитала и правила для токенов, а эти детали мы раскрываем в сравнении кастодиальных режимов.

Подробные таблицы находятся на посадочных страницах; для первого решения важен порядок величин, причем каждая цифра взята из указанного официального графика. В VARA для Exchange Services сбор за подачу заявления составляет AED 100,000, а ежегодный надзорный сбор - AED 200,000 согласно "Schedule 2 - Supervision and Authorisation Fees"; оплаченный капитал составляет от AED 800,000 до 1,500,000 согласно Company Rulebook, Part VI.B. В FSRA для деятельности категории 3A сбор за подачу заявления и ежегодный надзорный сбор составляют по US$25,000 согласно FEES 3.4.3 и 3.4.4, дополнительно применяется надбавка за виртуальные активы по FEES 3.17, а базовый капитал определяется по PRU 3.3.2. В DFSA сборы за подачу заявления составляют от US$15,000 до US$70,000 согласно FER 2.1.1, а для большинства категорий ежегодный сбор по FER 3.2.1 с учетом компонента, рассчитанного на основе расходов, превышает сбор за подачу заявления; базовый капитал определяется по PIB 3.6.2. Полные таблицы, актуальные на июль 2026 года, размещены на наших посадочных страницах VARA, ADGM и DIFC.

Местное руководство является постоянным требованием во всех трех режимах. VARA требует двух постоянно проживающих в ОАЭ Responsible Individuals, работающих полный день, согласно Company Rulebook; FSRA требует постоянно проживающих в ОАЭ Senior Executive Officer, Compliance Officer и MLRO согласно GEN 5.5.2; DFSA требует те же три резидентные роли согласно GEN 7.5.2. VARA и FSRA определяют сквозные сроки индивидуально, а на странице услуг DFSA продолжительность этапов обозначена как TBC. Формируйте рабочий график с учетом конкретного файла, этапов готовности и обратной связи регулятора.

В каждом периметре действует поэтапный процесс авторизации. В VARA за In-Principle Approval следуют мероприятия по обеспечению готовности и полная лицензия VASP, необходимая для операционной деятельности. В FSRA In-Principle Approval сопровождается предварительными условиями - коммерческой лицензией, помещением, банковским счетом и капитализацией - и Financial Services Permission выдается только после их выполнения. В DFSA письмо о предварительном одобрении является условным этапом: авторизация следует только после выполнения указанных в нем условий.

Та же последовательность применяется при приобретении. Разрешение сохраняется за регулируемой организацией, пока новый контролирующий собственник проходит применимую процедуру - GEN 8.8 и раздел 105 FSMR в ADGM, GEN 11.8 в DIFC с установленным законом 90-дневным сроком и VARA через условия лицензии.