VARA收购标的可得性与买方委托
截至2026年7月10日，VARA公开登记名录在持牌和原则性批准两个类别中共显示51条记录。多数持牌实体均为已开展业务的运营企业，因此，收购目标通常通过定向接洽所有者寻找，而不是广泛搜索现成公司。
SKY7针对登记名录中的实体执行定向买方委托，并以下述尽职调查事项作为工作清单。VARA监管迪拜大陆及其自由区内的虚拟资产活动，但不包括DIFC；具体范围见我们的迪拜（VARA）司法管辖区概览。
VARA牌照所依附的要素
VASP牌照授予特定迪拜实体，允许其开展《条例》附表1列明的虚拟资产活动。八类活动从要求相对较轻的咨询服务，到要求较高的交易服务和第1类虚拟资产发行。按照官方表述，牌照“可能附带运营条件”。以下三项要素使牌照与持牌公司不可分离。
人员。每家VASP必须配备两名资历足够的全职责任人，且须为阿联酋居民或阿联酋护照持有人，并经VARA批准为适当人选。《公司规则手册》要求，变更任何责任人前必须取得VARA事先批准。如果创始人委任的责任人离任，应在人员交接前依次取得替任人员批准。
资本。《公司规则手册》第VI.B部分规定的实缴资本，从咨询服务的AED 100,000到未使用VARA持牌托管人的交易服务所需AED 1,500,000不等；如固定年度管理费用的相应比例更高，则适用较高金额。该资本必须存放于阿联酋持牌银行开立并以VARA为受益人的信托账户中，或以相同条件提供保证担保。资本继续归属于该实体，买方应核实其已足额缴付且不受任何权利负担限制。
联邦覆盖范围。根据2024年9月5日签署的SCA-VARA协议，VARA牌照默认附带联邦SCA登记，可服务阿联酋更广泛地区。DIFC和ADGM内的活动仍分别适用各自监管制度。
如何设计所有权变更流程
牌照授予的实体，其受益所有人和高级管理层已在许可过程中接受评估。因此，收购流程包括在交割前，根据目标公司的牌照条件及《条例》的许可章节与VARA沟通。SKY7准备新所有人的申报材料，就具体目标与VARA确认路径，并使交易文件与交割所需的书面监管结果保持一致。由于VARA未公布标准的所有权变更处理期限，时间表需逐案规划。
登记状态及其允许范围（截至2026年7月10日）
| 身份 | 具体含义 | 允许开展的工作 |
|---|---|---|
| AAN | 申请确认通知，在商业许可机关审查初始披露问卷并将其转交VARA后签发 | 确认申请可以进入公司注册和实施阶段 |
| ATI | 第一阶段公司注册批准，在支付约一半申请费后授予，使申请人能够完成公司注册和运营筹备 | 支持在取得VASP牌照前完成公司注册和运营筹备 |
| IPA | 原则性批准，即“许可流程中的一个附条件阶段”，在公开登记名录中与持牌VASP分开列示 | 在取得完整VASP牌照并开始运营活动和客户服务前，支持申请和实施工作 |
| VASP牌照 | 允许开展牌照所列虚拟资产活动的运营牌照，并且“可能附带运营条件” | 按照牌照条件并缴纳年度监管费，在获准活动范围内运营 |
买方实际需要调查的事项
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核验官方登记记录
调取目标公司在VARA公开登记名录中的记录，包括准确法定名称、参考编号、类别 - 持牌VASP或IPA持有人 - 以及列明的虚拟资产活动。当前登记记录界定收购文件所采用的监管状态和服务范围。
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按IPA当前阶段进行估值
IPA支持在取得完整VASP牌照并开始提供服务前开展公司注册和实施工作。它可以带来有价值的先发优势，应作为处于批准阶段的资产进行估值。
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牌照条件与活动名称
审阅牌照本身及其所附的每项运营条件，并将各项活动对应至现行附表1。“虚拟资产转移与结算服务”已取代“支付与汇款服务”，因此交易材料应使用当前的活动名称。
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责任人安排
确认两名责任人的身份，并确定他们是否留任。如不留任，替任人员必须为全职人员、阿联酋居民或阿联酋护照持有人，并符合适当人选要求；变更前须取得VARA事先批准。明确的责任人交接计划可确保人员工作流与交割安排一致。
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资本与费用状态
确认第VI.B部分规定的实缴资本完整存放于以VARA为受益人的信托账户中，或由以VARA为受益人的保证担保覆盖，并确认监管费已按时缴付。根据“附表2 - 监管与授权费用”，每项要求较高的虚拟资产活动每年收费AED 200,000，两项要求较低的活动每年收费AED 80,000，另可能根据风险上调。
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现行规则手册合规情况
活动规则手册2.0版于2025年5月19日发布，并要求在2025年6月19日前全面合规；阿联酋转账信息规则要求于2026年2月24日生效，AML/CFT实施通告于2026年3月4日生效。应依据这些现行要求审查目标公司的实施记录。
围绕收购时间表进行规划
所有权变更沟通应采用针对具体项目的时间表，并围绕目标公司的牌照条件、提交材料的完整性和VARA反馈进行规划。市场对新牌照申请周期的估计约为四个月至一年，但只能作为规划假设。收购采用以控制人为重点的证据材料，并将监管沟通纳入关键路径。
如果时间安排是决定性限制因素，可将VARA路径与目前可购的现成ADGM第3A类持牌实体进行比较。该实体持有阿布扎比全球市场FSRA金融服务许可。SKY7会根据各监管范围评估拟开展活动、客户群和目标市场，再提出路径建议。
- 51
- VARA公开登记名录中的持牌和IPA记录总数，截至2026年7月10日
- 2
- 每家VASP必须配备的全职阿联酋居民责任人数
- AED 200,000
- 附表2下每项要求较高的虚拟资产活动年度监管费
- 逐案确定
- 根据目标公司具体条件规划的VARA所有权沟通及处理时间表
常见问题
常见问题
01 VARA持牌公司的所有权如何变更？
买方收购持牌公司的股份，牌照继续归属于该实体。SKY7根据牌照条件协调与VARA的沟通，并将取得所需监管结果设为交割条件。
02 如何核实卖方关于VARA牌照的陈述？
可在vara.ae的VARA公开登记名录中核验。该名录将持牌VASP与IPA持有人分开列示，并提供参考编号和获准活动；截至2026年7月10日，两个类别共显示51条记录。还应根据现行附表1复核活动名称，并要求卖方提供牌照所附条件。
03 交割后可以更换创始人委任的责任人吗？
可以，但须事先取得VARA批准。《公司规则手册》要求在变更任何责任人前取得批准，每名替任人员均须为全职雇员、阿联酋居民或阿联酋护照持有人，并符合适当人选要求。应在签署交易文件前安排好人员计划。