瑞士 · 金融科技牌照
瑞士金融科技牌照(《银行法》第1b条)
根据瑞士《银行法》第1b条,获FINMA许可的公司可持有最高CHF 100m的公众存款或指定加密资产,前提是不得投资相关资金,也不得支付利息。这是一项范围明确、审慎边界相对精简的FINMA牌照。截至2026年7月,仅有5家公司持有该牌照。它适用于围绕客户资金条件设计的支付、储值和托管模式。
- CHF 100m
- 《银行法》第1b条下公众存款或指定加密资产的上限
- CHF 300k
- 最低资本下限 - 所持存款的3%,须全额缴付;完整银行需CHF 10m
- 5
- 截至2026年7月10日FINMA公开登记册中的牌照持有人
- FINMA
- 依据审慎监管及AML要求向第1b条企业发牌并实施直接监管
路径摘要
自2019年1月1日起,《银行法》第1b条金融科技牌照允许主要活跃于金融领域的企业持有最高CHF 100m的公众存款,并自2021年8月起持有指定加密资产,但不得投资相关资产或支付利息。FINMA颁发牌照,并在范围明确的审慎监管框架下直接监管持牌人。企业适用《债务法典》的会计规则,最低资本为存款的3%,下限为CHF 300,000。面向欧盟的业务须采用独立的欧盟授权或第三国路径。该牌照在瑞士监管体系中的位置,详见我们的瑞士概览。
路径定位
5名持牌人及范围明确的运营边界
瑞士通过三条实用途径规范支付和储值模式:第6条沙盒、适用于符合条件支付中介业务的SRO会员路径,以及FINMA第1b条金融科技牌照。我们的瑞士支付与电子货币路径指南比较了各路径的商业适配性。
截至2026年7月10日,即该制度实施七年半后,FINMA登记册中仅有5名第1b条牌照持有人。这是较强的可信度信号,也表明该工具专为特定范围的金融科技模式设计。
面向欧盟的分销通过获欧盟授权的实体,或逐国开展第三国准入分析来构建。瑞士牌照支持获批的瑞士模式,欧盟工作流则另行规划。
适配性
适合第1b条的商业模式
适用范围十分明确:持有汇集的客户资金或集中托管的支付型加密资产,但不将其用于放贷。实践中的模式包括持有客户余额的支付应用和钱包、浮存资金超过《银行条例》结算账户豁免范围的处理商、预付和储值产品、平台浮存资金,以及支付代币的集中托管。收入模式以收费为基础,客户资金按照第1b条的条件持有。
该牌照也可作为逐步升级为银行的路径:在第1b条下运营至CHF 100m上限;超过上限后,须在10日内通知FINMA,并在90日内提交银行牌照申请。另一端,持有金额低于CHF 1m的概念验证项目可先在沙盒中运行 - 参见CHF 1m究竟能支持什么。
不吸收存款的相邻加密资产交易、经纪及中介托管模式,通过加入11家获FINMA认可的SRO之一适用AMLA监管层级 - 具体路径见我们的瑞士加密资产业务页面,并可通过SRO比较选择合适机构。根据FINMA《指引06/2024》,稳定币发行通常属于吸收存款,并按银行法框架规划。投资组合管理人适用FinIA制度:取得FinIA牌照,并由4家获授权监督组织(SO)之一监管,详见我们的投资组合管理人路径。
监管阶梯
从沙盒到完整银行 - 第1b条所处位置
| 层级 | 监管方 | 许可范围 | 关键边界 |
|---|---|---|---|
| 沙盒(《银行条例》第6条) | 沙盒框架;AMLA继续适用于符合条件的支付模式 | 公众存款最高CHF 1m,并遵守规定的客户披露和运营条件 | 达到上限后,须在10日内通知FINMA并在30日内提交申请;支付模式还须规划SRO工作流 |
| SRO会员(AMLA第14条) | 由11家获FINMA认可的SRO之一实施AML监管 | 作为金融中介开展准银行业务 - 支付、兑换及中介托管 | 专业吸收公众存款适用第1b条或银行牌照路径 |
| SO监管(FinIA) | 由4家获授权监督组织之一监管获FINMA许可的投资组合管理人和受托人 | 资产管理和受托业务 | 投资组合管理监管,区别于SRO会员和吸收存款路径 |
| 金融科技牌照(《银行法》第1b条) | FINMA依据第1b条审慎监管和AML框架直接监管 | 以收费为收入模式,持有最高CHF 100m的公众存款及集中托管支付型加密资产 | 客户资金须遵守第1b条条件;超过CHF 100m后,业务转入银行牌照申请 |
| 完整银行(《银行法》第1a条) | FINMA - 全面审慎监管及AML监管 | 吸收存款并开展利差业务;每名债权人的存款人优先权最高CHF 100,000 | 最低资本CHF 10m,须全额缴付,并适用完整审慎监管框架 |
申请档案
FINMA期望看到什么
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在瑞士设立并从瑞士管理的公司
实体须采用股份公司(AG)、有限责任公司(GmbH)或股份两合公司形式,注册办事处及实际管理均位于瑞士;根据《银行条例》第14a和14c条,管理人员还须居住在能够切实经营业务的地点。
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随浮存资金规模调整的资本
全额缴付的最低资本为所持公众存款及集中托管加密资产的3%,下限为CHF 300,000,并须持续维持 - FINMA可根据商业模式的风险要求更高资本。
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与商业模式规模匹配的治理和控制
业务规模需要独立董事会时,董事会至少由3名成员组成,其中三分之一须独立于管理层;合规和风险职能须独立于创收部门。若总收入低于CHF 1.5m且商业模式可证明风险较低,可适用一定宽免。
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适格且胜任的人员 - 包括所有者
管理层必须确保业务行为无可非议;持有10%或以上权益的合格参与人须接受声誉和影响力审查。外国控制会触发《银行法》第3ter条下的附加牌照要求 - 这与非瑞士收购方直接相关。
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按规定方式持有客户资金
存款须隔离或单独记账,并作为活期存款存放于银行、另一家第1b条企业,或配置于第1类优质流动性资产,同时保持币种匹配;加密资产须以收到时的形式留存于瑞士。签约前须以文本形式告知客户,相关存款没有存款保险。
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按照FINMA自身清单编制申请档案
2025年4月24日的申请指南要求提交涵盖3种情景的三年商业计划、基于悲观情景的第一年逐月流动性计划、AML政策、外包合同、托管及上限监控设计,以及书面审计委托 - 此后两条审计线须持续运行。
经济成本
规费、成本及SKY7收费
费用分为两个层级,其中只有一个公布了具体数字。持续监管费用根据《FINMA费用和收费条例》(FINMA-GebV,SR 956.122,载于fedlex.admin.ch,2024年3月1日合并文本)收取:每家第1b条企业每年缴纳CHF 3,000基本征费,另加金融科技监管领域的附加征费,其权重为资产负债表总额占十分之二、总收入占十分之八。
一次性发牌决定在该条例的收费附件中没有专门项目;未设定费率时,按所用工时以每小时CHF 100-500计费。因此,项目预算基于FINMA工时、专业服务、人员配置、系统和运营模式编制,而非单一公布的申请费金额。
SKY7自身费用将在范围明确后应要求报价 - 委托如何执行介绍了合作结构。预算还应计入常驻高管、办公场所、客户资金隔离及两条持续审计线。
制度改革
拟议取代第1b条牌照的新制度
截至2026年7月,第1b条仍是现行法律 - 即使在fedlex.admin.ch预先发布的2026年10月1日《银行法》合并文本中,其文字也未改变。不过,后续制度草案已经形成:2025年10月22日,联邦委员会就修订《金融机构法》启动咨询,拟以支付工具机构取代金融科技牌照 - 取消CHF 100m上限,在破产时隔离客户资金,并赋予发行价值稳定型加密支付工具的权利。联邦委员会在其新闻稿中将此类工具定位为欧盟法下电子货币代币的对应类别。草案还同步提出加密资产机构类别。咨询于2026年2月6日结束;截至2026年7月,提交议会的报告仍待发布。
该报告将规定现有持牌人的过渡安排。目前有5家公司持有该牌照,因此收购机会有限,并通过购买持牌公司股份构建;参与人变更、重大变更和外国控制须与FINMA协调。如果商业模式更适合AML层级,SKY7持有正在运营的瑞士SRO会员公司 - 参见上方加密资产路径。
委托执行
SKY7如何执行第1b条项目
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确认正确路径
浮存资金产生利差意味着需要评估银行牌照;余额低于CHF 1m时可先考虑沙盒;不吸收存款的交易或托管适用SRO层级;欧盟分销则通过相应的欧盟工作流规划。
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与FINMA确认监管边界
如果业务分类确实存在不确定性,我们会通过FINMA数字平台准备申请前会议或授权咨询 - 咨询处理时间中位数从2021年的141天降至2024年的25天;该数字适用于咨询,并非牌照申请。
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按照FINMA清单编制申请档案
根据2025年4月24日的指南,材料包括涵盖3种情景的商业计划、第一年逐月流动性计划、资本及其扩展机制、托管与上限监控设计、AML框架、直至实益所有人层级的适格性档案,以及审计委托。
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FINMA评估
FINMA表示,所需时间取决于项目复杂程度以及申请材料的质量和完整性。SKY7按照具体项目时间表管理信息要求及并行的运营准备工作流。
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开展运营并跟踪改革
持续监管、两条审计线、年度征费、重大变更的事先授权 - 同时持续跟踪FinIA报告,因为过渡条款将影响每名持牌人的可选方案。
01 电子货币或储值模式适合哪一条瑞士路径?
《银行法》第1b条牌照支持符合条件、公众存款最高CHF 100m的模式。规模较小的试点可使用第6条沙盒,符合条件的支付中介业务则采用SRO会员路径。具体路径取决于产品设计及客户资金处理方式。
02 欧盟或欧洲经济区市场准入如何构建?
面向欧盟的业务需使用获欧盟授权的实体,或逐国开展第三国准入分析。如果欧盟分销是核心业务,SKY7会将该工作流与瑞士运营架构一并规划。
03 加密资产交易或托管适用哪一条瑞士路径?
不吸收存款的交易、经纪和托管模式,由11家获FINMA认可的SRO之一实施AML监管。审慎监管活动适用相应的FINMA牌照,而第1b条可涵盖指定的集中托管支付型加密资产。
04 第1b条牌照需要多少资本?
最低资本为所持公众存款及集中托管加密资产的3%,下限为CHF 300,000,须全额缴付并持续维持 - FINMA可根据风险要求更高资本。《资本充足率条例》和《流动性条例》不适用;完整银行则需要CHF 10m。
05 该牌照的政府费用是多少?
监管费用包括每年CHF 3,000的基本征费,以及按资产负债表总额和总收入加权计算的附加征费(FINMA-GebV)。发牌决定没有专门的收费项目;未规定费率时,按工时以每小时CHF 100-500计费。SKY7会在编制项目预算时确认现行条例。
06 FINMA授予牌照通常需要多长时间?
FINMA表示,所需时间取决于项目复杂程度以及申请材料的质量和完整性,并提供申请前会议。时间表会根据这些因素及各运营工作流的准备程度制定。
07 可以收购现有的第1b条持牌公司吗?
收购通过购买持牌公司股份完成,参与人变更、重大变更及任何外国控制要求均由FINMA审查。截至2026年7月10日,FINMA登记册中有5家公司,因此收购机会较为有限。
由SKY7顾问团队审核。最近审核日期:2026年7月11日。本页监管事实截至2026年7月,来源包括《银行法》(SR 952.0)、《银行条例》(SR 952.02)、《FINMA费用和收费条例》(SR 956.122)以及FINMA发布的网页和登记册。本页仅提供一般信息,不构成法律、监管、税务、投资或财务建议。第1b条制度正处于改革之中:联邦委员会于2025年10月22日提出的方案拟以支付工具机构类别取代金融科技牌照。推进项目前,请确认拟议商业模式的现行范围与要求。
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