卷册 05 洞察 文章

牌照指南

瑞士金融科技沙盒:CHF 100万究竟能带来什么

该沙盒载于《银行条例》第6条:企业可持有最高CHF 100万的公众存款或集体托管的加密资产,可接受超过20名存款人的资金,甚至可公开招揽此类资金,前提是企业不从事利差业务,并向每位存款人提供规定的书面披露,说明FINMA监管和存款保险安排。这项法定沙盒是分级路径的第一阶,下一阶是《银行法》第1b条下、上限为CHF 1亿的FINMA金融科技许可证,再往上则是完整银行许可证。

第6条实际提供的权限

以专业方式吸收公众存款会触发瑞士银行许可证要求。《银行条例》将超过20笔公众存款或公开招揽存款界定为专业活动,因此支付应用、钱包和平台沉淀资金模式应尽早评估这项测试。

沙盒自2017年8月1日起生效,可排除这一触发条件。满足三项条件后,即使面对多名存款人并开展公开营销,相关活动仍被视为非专业活动。这才是沙盒的真正价值:与其说CHF 100万是业务上限,不如说它是在真实市场测试存款持有模式的额度,无须提交申请,也无须等待批准。自2021年8月1日起,集体托管的加密资产也计入该上限。

条例明确规定的三项条件

  • 总额保持在CHF 100万或以下

    公众存款与集体托管的加密资产合并计算。上限按持有的全部相关资产衡量,第6条第4款规定了超过上限后的过渡期限。

  • 不得从事利差业务

    导致企业不符合条件的是传统银行利差业务 - 吸收存款后以利息贷出资金(Zinsdifferenzgeschäft)。相比之下,自2019年4月1日起,投资这些资金已获允许。

  • 以文本形式向存款人披露

    客户会收到规定的文本形式披露,其中说明FINMA监管和存款保险安排。提供该披露是适用沙盒的条件之一。

沙盒与第1b条许可证下的资金投资安排

根据2018年11月30日修订并于2019年4月1日生效的条例,沙盒企业可以投资存款,但利差业务仍不在该路径的适用范围内。

在第1b条金融科技许可证下,存款不得用于投资,也不得支付利息,因此企业通过收费而非利差获得收入。这一区别有助于判断CHF 100万沙盒模式与CHF 1亿持牌模式中,哪一种更符合产品的经济结构。

沙盒并行适用的AMLA义务

第6条处理《银行法》下的专业存款吸收问题,同时还须评估《反洗钱法》的适用性。经营支付模式的沙盒企业属于AMLA第2条第3款规定的金融中介机构,并须依据AMLA第14条第1款加入自律组织 - 截至2026年7月,FINMA认可11家SRO。

瑞士的监管层级按具体活动划分。SRO成员资格提供AMLA监管,而专业吸收公众存款则适用《银行法》第1a条或第1b条。11家获认可的SRO监管AMLA金融中介机构,4家获授权的监督组织则监管已根据《金融机构法》持有FINMA许可证的投资组合管理人和受托人 - 两者监管对象不同。如果您的模式适用SRO层级,我们对SO-FIT、VQF和ARIF的比较可帮助您作出选择。

业务超过上限后,两项过渡期限开始计算

一旦超过CHF 100万,《银行条例》第6条第4款规定企业须在10日内通知FINMA,并在30日内提交许可证申请;申请审理期间,FINMA可禁止企业继续吸收存款。下一层级采用类似机制:第1b条持牌机构超过CHF 1亿后,须在10日内通知FINMA,并在90日内申请完整银行许可证。这些期限应纳入业务量监控和增长计划。

由于沙盒机制自动适用,其三项条件 - 金额上限、禁止利差业务规则和披露义务 - 均应作为持续运营要求实时监控。一旦超过上限,10日通知期和30日申请期便开始计算。

监管阶梯的后续路径

沙盒支持最高CHF 100万的市场测试。对于准备扩大规模的业务模式,瑞士法律随后提供其他路径,每条路径都有相应的监管工具和主管机构。

瑞士路径应根据业务活动确定。交易、经纪和托管钱包模式通常采用AMLA下的SRO成员资格,详见我们的瑞士加密业务路径概览。支付和储值模式则根据客户资金的持有及使用方式,采用沙盒、SRO架构或第1b条金融科技许可证。

逐层解析瑞士监管阶梯

逐层解析瑞士监管阶梯
层级 法律依据 监管方 允许范围
沙盒 《银行条例》第6条第2至4款 《银行条例》下自动适用的路径;AMLA另行评估 公众存款或集体托管加密资产最高CHF 100万;允许超过20名存款人及公开招揽;利差业务不在该路径的适用范围内
SRO成员资格 AMLA第14条 截至2026年7月,11家FINMA认可的SRO之一(仅限AML监管) 作为金融中介机构,对支付、兑换和托管服务进行AMLA监管;存款吸收适用《银行法》下的相应路径
SO监管 FinIA及FINMASA第43a条 4家获授权监督组织之一 持续监管持有FINMA许可证的投资组合管理人和受托人
金融科技许可证 《银行法》第1b条 FINMA直接监管 - 简化审慎监管及AML监管 持有最高CHF 1亿的公众存款或指定加密资产,不得投资或支付利息
完整银行 《银行法》第1a条 FINMA - 全面审慎监管及AML监管 吸收存款并开展利差业务;这是唯一让客户享有存款人特权的层级,每名债权人最高CHF 100,000

截至2026年7月,FINMA公开名册列有5家金融科技持牌机构。该路径的最低资本为存款的3%,且不得低于CHF 300,000,而完整银行的最低资本为CHF 1000万。服务EEA客户的集团可将适当的瑞士架构与获欧盟授权的实体结合,并在两者之间分配分销、合同和服务流程。

如果业务模式适用AML成员资格层级,收购可以取得一家成熟的SRO监管实体 - SKY7当前可供收购的瑞士公司即处于这一层级 - 而更高层级则涉及顾问服务和申请工作。应从沙盒起步还是直接加入SRO,以及何时启动第1b条申请文件,正是范围界定咨询需要解决的问题。

CHF 100万
沙盒内公众存款与集体托管加密资产的合计上限
20
存款吸收被视为专业活动前的公众存款数量
10/30
突破上限后通知FINMA及提交申请的期限天数
5
截至2026年7月列入FINMA名册的第1b条金融科技持牌机构

常见问题

常见问题

01 瑞士沙盒采用什么监管形式?

这是《银行条例》第6条规定的一项法定豁免;只要满足相关条件,存款吸收即被视为非专业活动。该机制自动适用,客户会收到规定的文本形式披露,说明FINMA监管和存款保险安排。

02 沙盒企业能否投资其持有的存款?

可以,自2019年4月1日起即获允许,条件是不从事利差业务。在下一监管层级,第1b条金融科技持牌机构持有的存款不得用于投资,也不得支付利息。

03 沙盒内是否适用反洗钱法律?

第6条处理触发银行许可证要求的问题。根据AMLA第2条第3款,支付业务模式属于金融中介机构,并须依照AMLA第14条第1款加入FINMA认可的SRO。

04 超过CHF 100万会怎样?

两项期限随即开始计算:须在10日内通知FINMA,并在30日内提交许可证申请。因此,需要实时监控上限,并预先准备过渡计划。

05 FinIA修订会改变沙盒吗?

联邦委员会于2025年10月22日启动的咨询针对沙盒以上的监管层级:拟以不设CHF 1亿上限的支付工具机构类别取代第1b条金融科技许可证,并新增加密机构许可证。咨询已于2026年2月6日结束;截至2026年7月,提交议会的咨文仍待发布,第1b条与第6条继续按现行文本生效。在依据任一制度设计架构前,请在sif.admin.ch和fedlex.admin.ch核实最新状态。

告诉我们您的需求

正在对照瑞士监管阶梯测试业务模式?

我们为业务模式匹配适当的监管层级 - 沙盒、SRO成员资格或第1b条许可证 - 并持有可供收购、已加入SRO且持续运营的瑞士公司。请提供业务模式和客户资金流信息,我们将与您共同梳理适用层级、条件和实施顺序。

正在加载安全验证...

编辑说明

编辑免责声明

审核人:Sofia Reinholt。最近审核日期:2026年7月18日。本文仅提供一般信息,不构成法律、监管、税务、投资或财务建议。瑞士金融科技监管正处于活跃转型期:联邦委员会就修订《金融机构法》开展的咨询(2025年10月22日至2026年2月6日)提出将支付工具机构和加密机构设为新的许可证类别。截至2026年7月,提交议会的咨文仍待发布,而《银行法》第1b条和《银行条例》第6条继续按本文所述生效。法定门槛、名册数量及SRO名单均截至2026年7月 - 在据此作出决定前,请在finma.ch、fedlex.admin.ch和sif.admin.ch核实最新情况。