第6条实际提供的权限
以专业方式吸收公众存款会触发瑞士银行许可证要求。《银行条例》将超过20笔公众存款或公开招揽存款界定为专业活动,因此支付应用、钱包和平台沉淀资金模式应尽早评估这项测试。
沙盒自2017年8月1日起生效,可排除这一触发条件。满足三项条件后,即使面对多名存款人并开展公开营销,相关活动仍被视为非专业活动。这才是沙盒的真正价值:与其说CHF 100万是业务上限,不如说它是在真实市场测试存款持有模式的额度,无须提交申请,也无须等待批准。自2021年8月1日起,集体托管的加密资产也计入该上限。
条例明确规定的三项条件
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总额保持在CHF 100万或以下
公众存款与集体托管的加密资产合并计算。上限按持有的全部相关资产衡量,第6条第4款规定了超过上限后的过渡期限。
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不得从事利差业务
导致企业不符合条件的是传统银行利差业务 - 吸收存款后以利息贷出资金(Zinsdifferenzgeschäft)。相比之下,自2019年4月1日起,投资这些资金已获允许。
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以文本形式向存款人披露
客户会收到规定的文本形式披露,其中说明FINMA监管和存款保险安排。提供该披露是适用沙盒的条件之一。
沙盒与第1b条许可证下的资金投资安排
根据2018年11月30日修订并于2019年4月1日生效的条例,沙盒企业可以投资存款,但利差业务仍不在该路径的适用范围内。
在第1b条金融科技许可证下,存款不得用于投资,也不得支付利息,因此企业通过收费而非利差获得收入。这一区别有助于判断CHF 100万沙盒模式与CHF 1亿持牌模式中,哪一种更符合产品的经济结构。
沙盒并行适用的AMLA义务
第6条处理《银行法》下的专业存款吸收问题,同时还须评估《反洗钱法》的适用性。经营支付模式的沙盒企业属于AMLA第2条第3款规定的金融中介机构,并须依据AMLA第14条第1款加入自律组织 - 截至2026年7月,FINMA认可11家SRO。
瑞士的监管层级按具体活动划分。SRO成员资格提供AMLA监管,而专业吸收公众存款则适用《银行法》第1a条或第1b条。11家获认可的SRO监管AMLA金融中介机构,4家获授权的监督组织则监管已根据《金融机构法》持有FINMA许可证的投资组合管理人和受托人 - 两者监管对象不同。如果您的模式适用SRO层级,我们对SO-FIT、VQF和ARIF的比较可帮助您作出选择。
业务超过上限后,两项过渡期限开始计算
一旦超过CHF 100万,《银行条例》第6条第4款规定企业须在10日内通知FINMA,并在30日内提交许可证申请;申请审理期间,FINMA可禁止企业继续吸收存款。下一层级采用类似机制:第1b条持牌机构超过CHF 1亿后,须在10日内通知FINMA,并在90日内申请完整银行许可证。这些期限应纳入业务量监控和增长计划。
由于沙盒机制自动适用,其三项条件 - 金额上限、禁止利差业务规则和披露义务 - 均应作为持续运营要求实时监控。一旦超过上限,10日通知期和30日申请期便开始计算。
监管阶梯的后续路径
沙盒支持最高CHF 100万的市场测试。对于准备扩大规模的业务模式,瑞士法律随后提供其他路径,每条路径都有相应的监管工具和主管机构。
瑞士路径应根据业务活动确定。交易、经纪和托管钱包模式通常采用AMLA下的SRO成员资格,详见我们的瑞士加密业务路径概览。支付和储值模式则根据客户资金的持有及使用方式,采用沙盒、SRO架构或第1b条金融科技许可证。
逐层解析瑞士监管阶梯
| 层级 | 法律依据 | 监管方 | 允许范围 |
|---|---|---|---|
| 沙盒 | 《银行条例》第6条第2至4款 | 《银行条例》下自动适用的路径;AMLA另行评估 | 公众存款或集体托管加密资产最高CHF 100万;允许超过20名存款人及公开招揽;利差业务不在该路径的适用范围内 |
| SRO成员资格 | AMLA第14条 | 截至2026年7月,11家FINMA认可的SRO之一(仅限AML监管) | 作为金融中介机构,对支付、兑换和托管服务进行AMLA监管;存款吸收适用《银行法》下的相应路径 |
| SO监管 | FinIA及FINMASA第43a条 | 4家获授权监督组织之一 | 持续监管持有FINMA许可证的投资组合管理人和受托人 |
| 金融科技许可证 | 《银行法》第1b条 | FINMA直接监管 - 简化审慎监管及AML监管 | 持有最高CHF 1亿的公众存款或指定加密资产,不得投资或支付利息 |
| 完整银行 | 《银行法》第1a条 | FINMA - 全面审慎监管及AML监管 | 吸收存款并开展利差业务;这是唯一让客户享有存款人特权的层级,每名债权人最高CHF 100,000 |
截至2026年7月,FINMA公开名册列有5家金融科技持牌机构。该路径的最低资本为存款的3%,且不得低于CHF 300,000,而完整银行的最低资本为CHF 1000万。服务EEA客户的集团可将适当的瑞士架构与获欧盟授权的实体结合,并在两者之间分配分销、合同和服务流程。
如果业务模式适用AML成员资格层级,收购可以取得一家成熟的SRO监管实体 - SKY7当前可供收购的瑞士公司即处于这一层级 - 而更高层级则涉及顾问服务和申请工作。应从沙盒起步还是直接加入SRO,以及何时启动第1b条申请文件,正是范围界定咨询需要解决的问题。
- CHF 100万
- 沙盒内公众存款与集体托管加密资产的合计上限
- 20
- 存款吸收被视为专业活动前的公众存款数量
- 10/30
- 突破上限后通知FINMA及提交申请的期限天数
- 5
- 截至2026年7月列入FINMA名册的第1b条金融科技持牌机构
常见问题
常见问题
01 瑞士沙盒采用什么监管形式?
这是《银行条例》第6条规定的一项法定豁免;只要满足相关条件,存款吸收即被视为非专业活动。该机制自动适用,客户会收到规定的文本形式披露,说明FINMA监管和存款保险安排。
02 沙盒企业能否投资其持有的存款?
可以,自2019年4月1日起即获允许,条件是不从事利差业务。在下一监管层级,第1b条金融科技持牌机构持有的存款不得用于投资,也不得支付利息。
03 沙盒内是否适用反洗钱法律?
第6条处理触发银行许可证要求的问题。根据AMLA第2条第3款,支付业务模式属于金融中介机构,并须依照AMLA第14条第1款加入FINMA认可的SRO。
04 超过CHF 100万会怎样?
两项期限随即开始计算:须在10日内通知FINMA,并在30日内提交许可证申请。因此,需要实时监控上限,并预先准备过渡计划。
05 FinIA修订会改变沙盒吗?
联邦委员会于2025年10月22日启动的咨询针对沙盒以上的监管层级:拟以不设CHF 1亿上限的支付工具机构类别取代第1b条金融科技许可证,并新增加密机构许可证。咨询已于2026年2月6日结束;截至2026年7月,提交议会的咨文仍待发布,第1b条与第6条继续按现行文本生效。在依据任一制度设计架构前,请在sif.admin.ch和fedlex.admin.ch核实最新状态。