瑞士金融许可与FINMA监管机构指南

监管匹配

SRO成员资格提供AMLA监督

SRO成员资格使金融中介机构依据《反洗钱法》(AMLA)接受监督。银行、证券公司和金融科技牌照业务分别遵循相应的FINMA授权路径。

对于AMLA监管边界内的兑换、经纪、OTC、支付和托管钱包模式，SRO准入提供清晰且可核验的监督基础。FINMA认可的SRO会审计AML框架，银行、支付合作方和机构交易对手可在公开记录中核验成员资格。

业务模式决定SRO准入是否足够，或是否还需要FINMA授权。吸收存款、客户证券业务及其他审慎监管活动，从委托开始即须遵循相应的FINMA路径。

监管路径

两条监督路径，一项关键决策

每项瑞士委托首先要明确监管边界。根据《反洗钱法》(AMLA)，处于AMLA监管边界内且不属于审慎监管类别的金融中介机构，应加入瑞士金融市场监督管理局(FINMA)认可的自律组织(SRO)。持牌类别则采用FINMA直接授权。路径决定资本要求、证明材料负担及监督关系，因此我们会在起草任何材料前先予确定。

SRO路径适用于许多仍处于审慎持牌业务范围之外的支付和加密资产/VASP类模式。FINMA认可的SRO包括VQF、SO-FIT和ARIF(截至2026年7月 - 请按FINMA当前名单核验)。FINMA在2020年的公告中公布了与SO-FIT认可相关的授权，每家SRO也各自维护公开成员名册。加入SRO须遵循所选机构的准入流程和完整性审查。不同SRO与不同模式的匹配是一项具有实际取舍的决策；我们在瑞士SRO选择指南中对其进行比较。

FINMA路径涵盖持牌类别。《银行法》下的金融科技牌照允许在法定上限内吸收存款；证券公司牌照覆盖证券业务。银行、投资组合管理人、受托人、基金管理人、保险公司和市场基础设施还分别适用其他FINMA工具。每条路径都有自身的资本、组织和评估标准。对于考虑收购已具备SRO成员资格实体的创始人，SKY7库存会提供已经完成SRO准入的现成瑞士实体。

被描述为“瑞士加密公司”的收购机会可能具有不同监管身份，包括运营公司、隶属于SRO的金融中介机构或经FINMA授权的公司。估值和交易结构会反映相应监管范围。因此，SKY7在每项瑞士委托开始时，都会将目标实体记录在案的状态与拟议客户资金模式，以及AMLA和金融市场法所触发的监督要求进行匹配。

完整监管档案

不同瑞士法律工具具有不同的资格、申请、监督和控制权变更要求

瑞士授权分析始于业务活动、资产、客户及完整资金流。吸收存款指向《银行法》；证券及投资组合管理适用FinIA和FinSA；基金适用CISA；市场基础设施适用FinMIA；保险适用ISA；金融中介活动适用AMLA。加密业务模式须按代币，以及每项托管、兑换、转移、发行或平台服务分类。SRO准入提供AML监督；属于审慎监管类别的业务则须取得相应FINMA授权。消费信贷、职业养老金和博彩还涉及州级或专业联邦主管机关，而欧洲经济区及MiCA市场准入遵循相应目标市场框架。

FINMA申请人通常需要采用合资格的瑞士法律形式，在瑞士设有注册总部和实际总部，并建立与业务活动相适应的组织架构。合资格参与者和最终控制人必须声誉良好，并确保审慎经营。董事、合资格管理人员和控制职能人员须具备相关能力、独立性及充分的瑞士本地参与。申请档案需要将拟申请业务与商业计划、所有权和资金来源证明、财务预测、资本或担保、治理、风险、合规、AML/CFT、客户资产或托管、ICT、外包、业务连续性、投诉和审计相结合。FINMA会在需要时指定审计机构或监督机制。SRO及监督组织申请人使用所选机构当前的表格、收费规则和准入标准。资本和费用依据银行、金融科技牌照、证券公司、受托人、基金管理人、保险公司或市场基础设施所适用的法律工具计算。

准入后，企业须持续维持相应法律工具要求的资本、流动性或担保，以及治理、AML和制裁控制、行为规范、客户资产保障、监管报告、审计、事件管理和外包监督。FINMA、监督组织和SRO分别发布持续要求。合资格持股、控制权、组织架构和关键管理层的直接或间接变更，可能需要事先取得FINMA批准或通知责任机构。在股权收购中，许可或成员资格连同监管历史一并保留在公司层面。买方必须核验公开名册、准确业务范围、审计、监管历史、资本、AML记录、客户资产和第三方合同。银行、托管机构及其他交易对手会在监管流程之外独立开展所有权审查。

申请或收购

新申请准入或收购现有实体

在SRO路径下，通过股权收购后，成员资格仍保留在公司层面，但须遵循SRO的所有权变更流程和通知要求。SKY7当前瑞士库存包括两家隶属于SO-FIT的VASP模式实体 - 一家为已完成SO-FIT准入的非运营架构，另一家为2025年成立的瑞士股份公司，获准开展VASP、OTC、支付和汇款业务，并拥有正常使用的法币账户 - 以及一个注册地位于楚格的有效ARIF SRO成员实体，其采用零托管授权委托模式，覆盖广泛的财富管理、加密资产和交易业务。除实体本身外，还可提供设立及白标支持服务。

新准入可按预期运营模式编制，而股权收购会同时承接实体既有的业务范围、历史和当前义务。时间安排取决于责任机构的评估、补充信息要求和所有权变更程序。完整决策框架详见我们的控制权变更指南；下表提供简要比较。

银行服务

瑞士实体面临的银行服务实际情况

瑞士和欧盟银行在接纳受监督实体前通常要求两项材料：AML档案和清晰的资金流全貌。银行会在SRO或FINMA流程之外开展独立评估，并通过合规档案了解实际交易流。因此，SKY7将银行服务作为委托中的独立阶段。

实际工作采用SKY7的第四阶段安排：在设立期间，即准入或授权档案仍在起草时，便开始规划客户资金保障账户和运营账户。每项委托会筛选两至三家候选银行，并向其提交与监督机构审阅内容一致的档案，使银行准入与监管流程并行推进。项目启动时，候选名单会依据商业模式、目标市场和资金流确定。

对于收购现有实体的买方，应将银行关系纳入尽职调查。所有权变更时，银行会重新审查当前账户，因此收购计划应将银行关系重新确认或并行开展新账户准入列为交割条件。如果挂牌实体附带正常使用的账户，例如SKY7当前库存中的一家SO-FIT实体，尽职调查将核实该关系，以及在收购过程中维持该关系所需的步骤。

应将准入或授权与银行服务视为不同里程碑。符合银行审查要求的AML档案能够提高准入证明材料的质量，但各银行仍独立作出准入决定。对于支付或加密业务模式，账户和托管依赖必须实际启用，产品才能按设计运营。