瑞士 · 投资组合管理人与受托人
瑞士投资组合管理人牌照 (FinIA)
自2020年起，在瑞士以商业方式管理客户资产，须依据《金融机构法》(FinIA)取得FINMA牌照，并由FINMA授权的监督组织负责日常监督。这是一套相称的监管制度，面向具备可信瑞士管理架构、合资格领导层和明确客户委托范围的企业。截至2026年7月10日，FINMA名册中共有1,492家持牌投资组合管理人和受托人，经营者可选择重新申请牌照或定向寻找收购标的。SKY7可设计并全程执行两种路径。
- CHF 100,000
- 最低资本，以现金缴足并始终维持 (FinIA第22条)
- 4
- FINMA授权的监督组织 (SO) 提供持续监督
- 1,492
- 截至2026年7月10日列入FINMA公开名册的持牌投资组合管理人和受托人
- 2
- 预计须配备的合资格管理人 - 每人具备5年相关经验及40小时培训 (FinIO第25条)
路径概述
瑞士投资组合管理人依据《金融机构法》第17条取得FINMA牌照 (FinIA，自2020年起生效)，并持续接受四个FINMA授权监督组织 (SO) 之一的监督，而FINMA仍为发牌机构。该牌照适用于依据委托以商业方式管理客户资产，受托人亦适用同一制度。该路径结合相称监督、法律为业主管理型企业预留的空间，以及交易对手可核验的公开名册。欧盟客户覆盖须依据相关第三国规则逐个市场规划。有关该牌照在瑞士各类路径中的位置，请参阅我们的瑞士概览。
SKY7如何支持该路径
申请与收购委托
SKY7既可承接牌照申请委托 - 涵盖业务范围、申请材料、SO成员关系及FINMA流程 - 也可承接已持牌公司的搜寻与收购委托，包括尽职调查和控制权变更批准。我们会根据买方的业务委托、管理计划和偏好的监督安排评估当前收购机会。
监督架构分为两个不同层面。SRO (自律组织 - 11个获FINMA认可) 负责监督AMLA金融中介机构的反洗钱合规。SO (监督组织 - 4个获FINMA授权) 对FINMA持牌投资组合管理人和受托人实施持续审慎监督。AOOS和SO-FIT通过不同委托分别承担两类职能。
在跨境规划中，企业拟服务的每个欧盟或欧洲经济区市场所适用的第三国规则，均须与瑞士国内制度一并评估。
适用范围
哪些企业需要该牌照 - 哪些企业适用其他牌照
FinIA第17条将投资组合管理人定义为受委托以客户名义并代表客户以商业方式管理资产的人；受托人则管理《海牙公约》信托项下的独立财产。FinIO第19条规定商业活动门槛: 年度总收入超过CHF 50,000、合同相对方超过20个，或对超过CHF 5,000,000的第三方资产拥有无限处分权。对于受托人，FINMA《指引01/2024》将超过CHF 5,000,000的信托资产视为商业活动。这些门槛决定何时适用FinIA牌照路径。
作为中介经营的加密资产经纪商、交易所和支付服务商，依据AMLA加入SRO，具体请参阅我们的瑞士加密资产业务路径页面；各SRO的比较见SO-FIT、VQF或ARIF选择指南。吸收存款的业务模式适用《银行法》第1b条规定的金融科技牌照 - 请参阅金融科技牌照路径。证券公司和集合资产管理人由FINMA直接监督，而证券公司牌照已涵盖投资组合管理人资格 (FinIA第6条)。
监督
由FINMA发牌，由SO监督
法律规定了双层架构。FINMA颁发牌照并保留监管决策职能。持续监督由SO负责 (FinIA第61条)，SO监督持牌企业，并就重大监管事项与FINMA协调。自2026年10月1日起，新的FinIA第61a条将正式确立FINMA与SO之间的信息交换机制 (于2025年9月26日通过)。
截至2026年7月10日，FINMA名单中共有4个SO: AOOS (苏黎世)、OSIF (日内瓦)、OSFINcontrol AG (楚格) 和SO-FIT (日内瓦) - FINMA于2025年11月批准OSFIN与FINcontrol合并后，数量由5个减至4个。持牌机构分布为AOOS 665家、OSFINcontrol 484家、SO-FIT 207家、OSIF 136家。各组织的收费和审计惯例不同，变更SO只能在年末进行，并须在11月15日前发出通知。低风险企业的监管审计间隔可延长至每四年一次 (FinIA第62条)，同时适当性行为仍是积极监督的重点。完整决策树见我们的SRO与SO指南。
监管图谱
FINMA、SRO与SO - 各自承担什么职能
| 层级 | 机构性质 | 覆盖对象 | 数量 (2026年7月10日) |
|---|---|---|---|
| FINMA | 颁发FinIA牌照并作出监管决定的联邦监督机构 | 所有持牌机构；证券公司和集合资产管理人由其直接监督 | 1个机构 - 名册中有1,492家持牌投资组合管理人和受托人 |
| SRO (AMLA第24条) | 为加入该组织的金融中介机构提供反洗钱监督的自律组织 | 仅适用AMLA的金融中介机构 - 支付、汇款及加密资产服务模式 | 11个获认可，包括VQF、ARIF和PolyReg - AOOS与SO-FIT同时承担两类职能 |
| SO (FINMASA第三编) | 经FINMA授权提供持续审慎监督的组织 | FINMA持牌投资组合管理人和受托人 | 4个获授权 - AOOS、OSIF、OSFINcontrol和SO-FIT (在2025年11月合并前为5个) |
申请材料
FINMA与您的SO期望看到哪些内容
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瑞士管理与实际经营基础
从瑞士实施有效管理，管理层或治理机构中须有一名瑞士居民代表，并由两名授权签字人共同签署 (FinIA第10条；FinIO第23条)。
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两名合资格管理人
每名管理人均须具备5年第三方投资组合管理专业经验及40小时培训；仅在能够证明持续经营得到保障时，一名管理人即可满足要求 (FinIA第20条；FinIO第25条)。
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资本、自有资金与保障
以现金缴足并始终维持CHF 100,000资本，自有资金须达到固定成本的四分之一且最高按CHF 10,000,000计算，另须提供充分担保或职业责任保险 (FinIA第22-23条)。
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所有权与管理层适当性
管理层和合资格参与人的适当性须接受评估。FinIA允许合资格参与人管理企业，并豁免投资组合管理人履行适用于银行和证券公司的参与权益变更通知义务 (第11条)。
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与企业规模相匹配的组织架构
须建立风险管理和内部控制；对于不属于高风险的业务模式，如企业最多有5个全职岗位或总收入不超过CHF 2,000,000，相关职能不一定必须独立于创收岗位 (FinIA第21条；FinIO第26条)。
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客户资产由其他机构持有
资产由银行、证券公司或接受同等监督的机构托管；管理人依据涵盖管理和行政事项的书面委托开展业务，资产则由托管机构持有 (FinIO第24条)。
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FinSA行为规范层
须进行客户分类和适当性评估，并加入申诉专员机构；仅服务专业及机构客户的企业除外 (FinSA第4、12、77条) - 自2025年1月1日起依据FINMA通函2025/2接受监督。
申请流程
申请实际如何进行
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选择监督组织
AOOS、OSIF、OSFINcontrol和SO-FIT的收费、加入费用及审计惯例各不相同 - 日后变更只能在年末进行，并须在11月15日前发出通知。选择时应匹配企业的业务模式、语言、经营特征和预算。
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在FINMA的EHP平台注册
流程全程数字化: 在EHP申请平台自行注册，并填写FINMA官方模板。
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取得SO成员关系
通过EHP向选定的SO提交申请材料。SO核验材料并出具书面成员关系确认，这是FinIA第7条规定的法定发牌条件。
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向FINMA提交申请
只有附上SO确认函后，EHP才会传送申请。随后由FINMA评估申请。FinIA和FinIO均未规定法定决定期限。
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管理审查周期
FINMA于2025年3月11日发布的牌照申请潮回顾显示，自2020年以来共收到1,864份申请并颁发1,532张牌照。超过40%的个案至少经历五轮修改，因此项目计划应为整个审查期间的问询、文件更新及管理层配合预留时间。
收购路径
改为收购持牌投资组合管理人
买方收购持牌投资组合管理人的股份，牌照继续由该实体持有。FINMA公布的“变更”流程将合资格参与权益的新所有人、新任合资格管理人、新任风险或合规负责人、SO变更以及重大外包列为须事先取得FINMA批准的重大变更，并通过SO在EHP上提交 (FinIA第8条；FinIO第22条)。
截至2025年3月，FINMA已收到3,221项变更申请，预计每年约有1,700项。官方批准费为CHF 200-4,000 (FINMA-GebV附件6.2)，另加SO处理费 - SO-FIT对每项获批变更收取CHF 250-1,500，并对已持牌机构收取CHF 1,000-3,000的加入费用 (2026年收费表)。在商定条款前，尽职调查涵盖目标公司的监管状况、审计记录、客户组合、治理和经营连续性。SKY7端到端执行搜寻、尽职调查及第8条批准流程。具体机制见我们的控制权变更操作指南。
成本结构
依据一手来源核定的两层费用结构
官方成本分为两层。FINMA层面的收费载于《FINMA费用及收费条例》(FINMA-GebV, SR 956.122，于2026年7月10日在fedlex.admin.ch查阅): 牌照决定的框架费为CHF 2,000-20,000，批准重大变更的框架费为CHF 200-4,000；自2027年1月1日起生效的修订并未改变这些金额。FINMA向SO征收年度分摊费用，再由SO转收成员企业。
SO层面适用各组织自己的收费表。AOOS (自2023年10月19日起生效的规则): SO成员关系年度基本费CHF 2,200，工作费用按每小时CHF 50-280计收，FINMA年度分摊费用预付款CHF 3,500。SO-FIT (2026年收费表，于2025年11月26日批准): 尚未持牌企业的加入费用为CHF 4,000-7,000 (已持牌企业为CHF 1,000-3,000)，年度成员费CHF 6,000，分摊费用预付款CHF 6,500。OSIF和OSFINcontrol分别公布自己的收费表，选择监督组织时应予核实。
除费用外，预算还应包括审计成本 (每年一次，符合条件时可延长至每四年一次)、FinSA合规、面向零售客户时的申诉专员机构成员关系，以及两名合资格管理人的成本。委托范围明确后，可向SKY7索取费用方案；委托如何执行介绍了合作架构。
01 商业投资组合管理适用哪类监督？
超过FinIO门槛的商业投资组合管理，需要取得FinIA项下的FINMA牌照，并持续接受SO监督。SRO成员关系涵盖对金融中介机构的AMLA监督。截至2026年7月10日，共有11个SRO和4个SO；AOOS和SO-FIT通过不同委托分别履行两类职能。
02 如何覆盖欧盟客户？
瑞士投资组合管理人须依据各目标市场的第三国规则规划欧盟业务覆盖。向瑞士跨境提供服务的外国顾问则可能需要根据FinSA第28条办理登记。在最终确定牌照和分销架构前，SKY7会梳理计划覆盖的客户地域。
03 官方费用是多少？
费用分为两层。FINMA针对牌照决定收取CHF 2,000-20,000框架费，针对重大变更收取CHF 200-4,000框架费 (FINMA-GebV，于2026年7月10日在fedlex.admin.ch查阅)。您的SO另行按其收费表计费 - AOOS年度基本费为CHF 2,200，SO-FIT年度成员费为CHF 6,000。编制预算前应核实现行收费表；SKY7费用可另行询价。
04 FINMA审批需要多长时间？
法律未规定作出决定的期限；FINMA表示，所需时间取决于申请材料的质量和复杂程度。FINMA在牌照申请潮回顾中指出，超过40%的个案至少经历五轮修改。因此，务实的时间表应涵盖前期准备、SO审查、FINMA问询及文件更新。
05 能否不重新申请，而是收购持牌投资组合管理人？
SKY7可开展定向收购搜寻。取得合资格参与权益的新所有人须事先获得FINMA批准，并通过目标公司的SO在EHP上提交申请 (FinIA第8条)，框架费为CHF 200-4,000。此类变更十分常见 - FINMA预计每年约有1,700项 - 但必须在交易完成前取得批准。
06 2026-27年该牌照有哪些变化？
截至2026年7月，有三项相关监管发展: AMLA一揽子措施和联邦透明度登记册将于2026年10月1日生效；新的FinIA第61a条将于同日正式确立FINMA与SO之间的信息交换机制；另有一项尚待通过的FinIA修订，其咨询期已于2026年2月结束，拟将支付工具机构和加密资产机构设为新的牌照类别。规划委托时，应确认这些发展的最新状态。
经SKY7顾问团队审阅。最近审阅日期: 2026年7月18日。本页监管事实截至2026年7月。本页仅提供一般信息，不构成法律、监管、税务、投资或财务建议。费用数字依据在fedlex.admin.ch查阅的《FINMA费用及收费条例》(FINMA-GebV, SR 956.122)，以及aoos.ch和so-fit.ch公布的AOOS和SO-FIT收费表，均以各处注明的日期为准。监督机构和名册数量来自FINMA在finma.ch公布的公开名单，生成日期为2026年7月10日。每项委托均应确认现行规则、名册和收费表。
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