收购FINMA持牌投资组合管理公司：控制权变更

瑞士自2020年以来的牌照申请浪潮已经结束。FINMA于2025年3月宣布该阶段完成：自2020年以来共收到1,864份投资组合管理公司和受托人申请，并发放1,532张牌照。截至2026年7月10日，公开登记册列有1,492家持牌投资组合管理公司和受托人 - 略少于获发牌照的数量，表明行业整合已经带来出售方。有关牌照的持续要求和日常成本，请参阅我们的瑞士投资组合管理公司牌照概览。

新申请渠道仍然开放。FinIA未规定法定决定期限，而FINMA的回顾数据说明了时间消耗所在：超过40%的案件至少被要求修改5次。办理时间取决于材料质量。通过收购，可将申请材料的从零构建替换为针对一家持续运营并接受监督公司的明确审批事项。

持牌投资组合管理公司通常通过私下交易易手，价格也多为询价提供。因此，采用搜寻委托并及早审查监督档案，可提高目标筛选效率。

FINMA公布的投资组合管理公司和受托人变更流程十分明确：重大变更须在实施前获得批准，申请通过公司的SO在FINMA的EHP平台提交，并附上SO的评估。公布的事项清单正好涵盖收购所涉及的变更：新增合格持股人、新任合资格管理人员、新任风险或合规负责人、更换SO以及重大外包(FinIA Art. 8; FinIO Art. 22)。

FinIA Art. 11规定，投资组合管理公司和受托人无需遵守适用于其他金融机构合格持股变更的持续通知制度。对于新增合格持股人，仍应通过FinIA Art. 8规定的重大变更审批程序办理。

同一条款也为所有人兼经营者提供了便利：合格持股人明确获准履行管理职责。如果您计划亲自经营所收购的公司，可以这样做 - 前提是满足合资格管理人员标准，即具备5年相关专业经验及至少40小时培训(FinIO Art. 25)，且管理机构至少由2名合资格人员组成(FinIA Art. 20)。

牌照条件随公司延续，并须在交割次日继续满足。公司必须从瑞士实施有效管理(FinIA Art. 10)，且管理层或治理机构中须有一名瑞士居民能够代表公司(FinIO Art. 23)。最低资本须始终保持CHF 100,000并以现金缴足；自有资金还须至少达到固定成本的四分之一，上限为CHF 10,000,000(FinIA Arts. 22-23)。如果更换现有团队，每名新任合资格管理人员都会单独触发审批事项。

除公司记录外，还应审查行为规范和监督档案，包括FinSA适当性记录、任何强化监督及整改情况。应重点索取SO的审计报告，通常每年一次，低风险公司最长可延至每4年一次。我们执行委托时遵循的顺序 - 先审档案，再办申报 - 详见我们的工作方式。

瑞士可提供境内FinIA运营基础。跨境进入EU和EEA市场时，须遵守各目标国家适用的第三国规则，因此应单独评估相关市场计划。

持续监督并非由FINMA直接实施，而是由4家经FINMA授权的监督组织之一负责：AOOS(苏黎世)、OSIF(日内瓦)、OSFINcontrol(楚格)和SO-FIT(日内瓦) - 在FINMA于2025年11月批准OSFIN与FINcontrol合并前共有5家。根据2026年7月10日登记册的成员数量：AOOS 665家、OSFINcontrol 484家、SO-FIT 207家、OSIF 136家。SO负责监测和报告，FINMA则保留决定权。

SO对FINMA持牌投资组合管理公司和受托人实施审慎持续监督。SRO监督仅受AMLA约束的金融中介，包括相关支付和加密资产服务提供商。AOOS和SO-FIT同时履行这两种职能。如果您的模式仅受AMLA约束，请参阅我们的瑞士SRO选择指南。

默认安排是继续由目标公司的现任SO负责监督 - 例如，根据SO-FIT的2026年收费标准，接纳一家已持牌公司的费用为CHF 1,000-3,000。更换SO本身属于重大变更，并受时间限制：只能在年末进行，并须在11月15日前通知。从交易首日起，就应将这一日期纳入时间表。

2026年10月1日，联邦受益所有权透明度登记册和修订后的AMLA将生效 - 买方的所有权链将成为须登记的事实，而不再只是申报附件 - 新增的FinIA Art. 61a还将正式确立FINMA与SO之间的信息交换机制，控制权变更申报已通过这一渠道办理。

仍在推进的改革：联邦委员会于2025年10月22日至2026年2月6日期间，就一项FinIA修订提案开展咨询。该提案拟取消《银行法》下的金融科技牌照，并设立两个新类别 - 支付工具机构和加密资产机构。截至2026年7月，咨询结果仍待确定，本文所述投资组合管理公司制度仍是当前适用路径。如果业务策略还涉及支付或加密资产，应持续关注这项改革。