Покупка управляющего портфелем с лицензией FINMA: смена контроля

Волна лицензирования, начавшаяся в Швейцарии после 2020 года, завершилась. FINMA объявила о ее завершении в марте 2025 года: с 2020 года было подано 1,864 заявления от управляющих портфелями и доверительных управляющих, выдано 1,532 лицензии. По состоянию на 10 июля 2026 года в публичном реестре числятся 1,492 лицензированных управляющих портфелями и доверительных управляющих - немного меньше числа получивших лицензии, поэтому консолидация уже формирует предложение на рынке. Повседневные требования и расходы по лицензии рассматриваются в нашем обзоре швейцарской лицензии управляющего портфелем.

Возможность подать новое заявление сохраняется. FinIA не устанавливает законодательно закрепленного срока принятия решения, а ретроспективные данные FINMA показывают, на что уходит время: более чем в 40% случаев ведомство не менее пяти раз запрашивало внесение изменений. Продолжительность процесса зависит от качества досье. Приобретение заменяет подготовку нового заявления определенным событием согласования в отношении действующей компании под надзором.

Лицензированные управляющие портфелями часто переходят к новым владельцам в частных сделках, а цена обычно предоставляется по запросу, поэтому поисковый мандат и ранняя проверка надзорного досье помогают эффективнее отбирать потенциальные объекты приобретения.

Опубликованный FINMA порядок внесения изменений для управляющих портфелем и доверительных управляющих однозначен: существенное изменение должно быть одобрено до его осуществления, а запрос направляется через SO компании на платформе EHP FINMA с приложением оценки SO. Опубликованный перечень охватывает именно те вопросы, которых касается приобретение: новых владельцев квалифицированного участия, новых квалифицированных руководителей, нового специалиста по рискам или комплаенсу, смену SO и существенный аутсорсинг (ст. 8 FinIA; ст. 22 FinIO).

Ст. 11 FinIA освобождает управляющих портфелем и доверительных управляющих от постоянного режима уведомления об изменениях квалифицированного участия, применяемого к другим финансовым учреждениям. Для новых владельцев квалифицированного участия по-прежнему действует процедура одобрения существенного изменения согласно ст. 8 FinIA.

Эта же статья содержит важное положение для владельцев-руководителей: владельцам квалифицированного участия прямо разрешено выполнять управленческие функции. Если вы планируете самостоятельно управлять приобретённой компанией, это возможно при соответствии требованиям к квалифицированному руководителю: пять лет профильного профессионального опыта и не менее 40 часов обучения (ст. 25 FinIO), при этом орган управления должен включать как минимум двух квалифицированных лиц (ст. 20 FinIA).

Лицензионные условия сохраняются за компанией и должны соблюдаться на следующий день после завершения сделки. Фактическое управление компанией должно осуществляться из Швейцарии (FinIA, ст. 10), а компания должна сохранять возможность быть представленной лицом, проживающим в Швейцарии и входящим в руководство или орган корпоративного управления (FinIO, ст. 23). Минимальный капитал в размере CHF 100,000, оплаченный денежными средствами, должен поддерживаться постоянно; кроме того, собственные средства должны составлять не менее четверти постоянных расходов с верхним пределом CHF 10 млн (FinIA, ст. 22-23). При замене действующей команды назначение каждого нового квалифицированного руководителя само по себе требует согласования.

Наряду с корпоративной документацией проверьте досье по деловой практике и надзорное досье, включая соблюдение требований FinSA к оценке пригодности, сведения об усиленном надзоре и мерах по устранению нарушений. Основными доказательными документами, которые следует запросить, являются аудиторские отчеты SO: они составляются ежегодно, а для компаний с низким уровнем риска периодичность может быть увеличена до одного раза в четыре года. Последовательность нашей работы по мандатам - сначала досье, затем подача - описана в разделе как мы работаем.

Швейцария предоставляет внутреннюю операционную базу в рамках FinIA. Трансграничный доступ к рынкам ЕС и ЕЭЗ регулируется применимыми правилами для компаний из третьих стран в каждом целевом государстве, поэтому соответствующий план выхода на рынки следует оценивать отдельно.

Текущий надзор осуществляет не FINMA напрямую, а одна из четырех уполномоченных FINMA надзорных организаций: AOOS (Цюрих), OSIF (Женева), OSFINcontrol (Цуг) и SO-FIT (Женева). До одобрения FINMA слияния OSFIN и FINcontrol в ноябре 2025 года таких организаций было пять. По числу участников в реестре на 10 июля 2026 года: AOOS - 665, OSFINcontrol - 484, SO-FIT - 207, OSIF - 136. SO ведет мониторинг и направляет отчеты, а FINMA сохраняет полномочия по принятию решений.

SO осуществляют постоянный пруденциальный надзор за управляющими портфелями и доверительными управляющими, лицензированными FINMA. Саморегулируемые организации (SRO) контролируют финансовых посредников, деятельность которых регулируется только AMLA, включая соответствующих поставщиков платежных и криптоуслуг. AOOS и SO-FIT выполняют обе функции. Если ваша модель регулируется только AMLA, ознакомьтесь с нашим руководством по выбору швейцарской SRO.

По умолчанию компания остается в действующей SO объекта приобретения. Например, согласно тарифам SO-FIT на 2026 год подключение уже лицензированной компании стоит CHF 1,000-3,000. Смена SO сама по себе является существенным изменением и привязана к календарю: она возможна только в конце года при условии уведомления до 15 ноября. Эту дату следует включить в график сделки с первого дня.

1 октября 2026 года вступают в силу федеральный реестр прозрачности бенефициарных владельцев и пересмотренный AMLA. Структура владения покупателя становится фактом, подлежащим регистрации, а не только приложением к заявке. Новая ст. 61a FinIA формализует обмен информацией между FINMA и SO - канал, который уже используется для подачи документов при смене контроля.

Реформа ещё в движении: с 22 октября 2025 года по 6 февраля 2026 года Федеральный совет проводил консультацию по пересмотру FinIA, предусматривающему отмену финтех-лицензии по банковскому законодательству и создание двух новых категорий - учреждений платёжных инструментов и криптоучреждений. По состоянию на июль 2026 года итог ещё не был определён, а описанный здесь режим для управляющих портфелем остаётся действующим маршрутом. Следите за реформой, если стратегия также охватывает платежи или криптоактивы.