瑞士支付与电子货币路径：金融科技牌照、沙盒和SRO

欧盟法律通过EMI和小型EMI类别构建电子货币监管体系。瑞士采用自己的框架：向公众吸收资金受《银行法》规管，较小规模的试点和支付中介业务则通过第6条沙盒及AMLA监管确定路径。因此，运营模式、客户资金处理方式和业务规模共同决定适用的瑞士监管工具。

在收购交易中，应确定标的所具备的确切瑞士监管身份：第1b条金融科技持牌机构、已加入SRO的支付公司，或正在筹备其中一条路径的瑞士运营公司。这一区别决定尽职调查范围、客户资金模式和启动计划。

这一对应关系有助于欧盟和英国创始人比较相关瑞士监管工具、法定依据及实际运营范围。相关法规可在fedlex.admin.ch查阅。

第1b条以类推方式将《银行法》适用于主要从事金融业务并接受公众存款的企业，或持有由联邦委员会指定并以集体方式托管的加密资产，金额上限为CHF 100 million，且不得将资金用于投资或支付利息。收入来自费用而非利差；在瑞士法律提供的各类工具中，这一工具最直接对应受保障且不计息的电子货币备付金模式。

该路径要求最低资本为存款的3%，且不得低于CHF 300,000，并根据《债务法典》进行会计核算。运营要求包括在瑞士设有注册办事处并实施实际管理、以活期存款或最高等级流动资产持有客户资金、开展两类审计，以及按规定向客户披露存款保险情况。如果超过上限，必须在10日内通知FINMA，并在90日内提交完整银行牌照申请。

官方数字载于《FINMA费用及收费条例》(FINMA-GebV，2024年3月1日合并文本，fedlex.admin.ch)：每家金融科技持牌机构每年缴纳CHF 3,000的基本监管费，另加按使用量计算的附加费。收费表附件并未为牌照决定本身列出专门项目；如未设定费率，则按实际耗时以每小时CHF 100-500计费。因此，最终决定费用取决于实际工作量。FINMA未公布固定的决定期限；项目计划通常采用6至12个月以上的工作区间，并随申请材料的推进持续更新。

瑞士不属于欧盟或欧洲经济区，因此面向欧盟的业务需通过第三国规则逐国分析，或由欧盟授权关联实体开展。面向瑞士的业务遵循相应的瑞士监管边界。应根据客户所在地区、分销渠道及各市场所需许可选择运营结构。

瑞士的监管工具可能发生变化。2025年10月22日，联邦委员会就修订《金融机构法》启动咨询：支付工具机构将取代金融科技牌照，取消CHF 100 million上限，在破产时隔离客户资金，并明确享有发行稳定价值加密支付工具的权利。政府在其公告中将该工具定位为欧盟法律下电子货币代币的对应类别(sif.admin.ch)。拟议中的第二个类别为加密机构，将与其并行设立。咨询已于2026年2月6日结束；截至2026年7月，提交议会的咨文仍在等待中，第1b条继续作为现行法律有效。随着提案推进，现有持牌机构应持续关注最终的过渡和存量延续条款。