路径要点
交易必须协调的事项
公司控制
卖方授权、股权结构表、实益所有权、董事以及股份收购机制。
FINTRAC 记录
法定名称、登记状态、列明的 MSB 服务、联系方式，以及新结构下必须更新的信息。
AML 连续性
合规负责人、风险评估、政策、培训、报告、记录，以及买方运营模式所需的证据。
商业准备度
银行、处理商和支付服务提供商审查，以及任何独立的加拿大银行 RPAA 工作流。
从实体和登记范围入手
将 FINTRAC 公开记录与拟出售的具体公司进行匹配。根据公司章程、登记册和交易文件，确认法定名称、公司编号、当前状态及列明服务。随后，将这些服务与买方计划开展的外汇、汇款、虚拟货币、汇票或其他受覆盖活动进行核对。
登记记录只是该资产的一部分。买方还需要底层档案：登记往来函件、所有权信息、AML 计划、风险评估、培训和有效性审查记录、报告历史，以及实际开展活动的证据。任何缺口都会成为已计价的整改事项、交割条件或有日期的交割后任务。
收购工作流概览
| 工作流 | 签署前核实 | 交割成果 |
|---|---|---|
| 公司事务 | 良好存续状态、卖方授权、股权结构表、最终实益所有人链条及重大负债 | 股份转让、董事会变更及公司记录更新 |
| FINTRAC | 实时登记、列明服务、已提交信息及监管机构往来函件 | 已确认责任人和日期的更新计划 |
| AML 计划 | 政策、风险评估、报告、培训、审查发现及合规责任归属 | 经买方批准的计划及负责问责的合规负责人 |
| 银行及服务提供商 | 合同、账户状态、控制权变更条款及未来产品匹配度 | 服务提供商审查计划、通知，以及必要时的替代入驻安排 |
| RPAA | 计划支付功能是否属于适用范围，以及任何申请或登记的状态 | 与上线安排相协调的独立加拿大银行工作流 |
买方尽职调查清单
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将登记与实际情况核对
将公开记录和 FINTRAC 档案与产品、客户、交易数据、代理及交易对手进行比对。
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审查报告历史
核查应报告活动、已提交报告、记录及任何更正是否能与源数据一致。
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评估 AML 交接
识别哪些控制措施仍可使用，哪些必须为买方模式调整，以及由谁负责实施。
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准备新所有者证据
整理交易和服务提供商审查所需的所有权结构图、身份、资金来源、管理层及合规负责人信息。
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保障上线连续性
审阅银行和服务提供商的变更条款，尽早启动更新后的 KYB，并为关键关系保留替代路径。
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将缺口转化为交易条款
将缺失证据、整改、通知、服务提供商决定和交接交付物纳入条件、保证或有日期的行动。
协调交割和首个运营月
交割计划应说明交割日发生哪些变更，以及交割后还需完成哪些事项。公司控制、董事会授权、记录访问权和合规责任应按明确顺序移交。FINTRAC 信息更新、政策修订、培训和服务提供商通知均应分配给具名责任人，而不是作为笼统的交割后义务处理。
买方不应假定现有银行或处理商会支持新的产品、地域或交易量画像。在依赖连续性之前，应先呈现新所有权结构、完整资金流、预计活动及更新后的 AML 控制。如果该模式涉及受覆盖的零售支付功能，则在整个交易档案中，应将加拿大银行 RPAA 分析及状态与 FINTRAC 登记分开处理。