Сохранность средств конечных пользователей по RPAA: три маршрута

Закон сформулирован кратко, и выбор является реальным. Первый маршрут, ст. 20(1)(a): средства находятся на условиях траста на трастовом счёте, не используемом ни для каких иных целей. Второй маршрут, ст. 20(1)(b): средства находятся на предписанном счёте или хранятся предписанным способом с применением предусмотренных мер защиты; содержание этого основания зависит от требований Регламента, поэтому перед его использованием проверьте актуальную редакцию SOR/2023-229. Третий маршрут, ст. 20(1)(c): средства находятся на специальном счёте и обеспечены страхованием или гарантией на сумму не меньше хранимой. На практике рабочий выбор обычно проходит между трастовым маршрутом и маршрутом со страхованием или гарантией.

Ещё два положения закреплены непосредственно в Законе. Статья 20(3) запрещает зачёт: защищённые средства нельзя засчитывать против сумм, которые конечный пользователь может быть должен провайдеру. Обязательство распространяется на каждого зарегистрированного PSP с 8 сентября 2025 года, когда вступили в силу операционные положения RPAA, и связано с двумя постоянными каналами отчётности.

Закон называет доступные маршруты, а SOR/2023-229 переводит их в операционные меры контроля. Статья 13 регулирует место хранения денег: провайдер, у которого находятся защищённые средства, должен соответствовать установленному Регламентом критерию сопоставимых пруденциальных стандартов. Поэтому средства конечных пользователей должны храниться у организации, отвечающей этим пруденциальным критериям.

Статья 14 регулирует маршрут со страхованием или гарантией. Страховщик или гарант должен быть регулируемой организацией, не аффилированной с PSP, а выплаты должны находиться вне конкурсной массы: они «не входят в состав имущества поставщика платёжных услуг» и должны «выплачиваться в интересах конечных пользователей в максимально короткий практически возможный срок». Поэтому этот маршрут использует неаффилированного гаранта и выплаты, находящиеся вне конкурсной массы PSP. Структуру следует выстраивать вокруг независимого эмитента и прямой выгоды конечных пользователей.

Статья 15 составляет операционную основу: письменная система сохранности средств должна охватывать раздельный учёт, идентификацию конечных пользователей, процедуры возврата средств и снижение правовых рисков для этих средств. Этот документ превращает соответствующий требованиям счёт в соответствующую требованиям систему: любой читатель должен иметь возможность восстановить, какие средства принадлежат каждому конечному пользователю и как они будут ему возвращены.

В FAQ Банка Канады по надзору за розничными платежами (январь 2026 года) обычное страхование вкладов отделяется от покрытия, требуемого ст. 20(1)(c). Это следует из формулировки Закона: страхование вкладов защищает вкладчиков при неплатёжеспособности провайдера счёта, тогда как страхование или гарантия по ст. 20(1)(c) применяется при неплатёжеспособности самого PSP, а выплаты минуют его конкурсную массу и поступают конечным пользователям. Поэтому предусмотренный Законом маршрут требует покрытия, соответствующего этому риску, выгодоприобретателю и основанию для выплаты. Провайдеру, желающему использовать специальный счёт со страховой оболочкой, всё равно необходимо получить полис или гарантию, специально разработанные под условия ст. 14.

Сохранность средств поддерживается посредством двух регулярных процессов отчётности. Годовой отчёт по ст. 21, представляемый до 31 марта каждого года, должен охватывать - наряду со сведениями, предусмотренными ст. 19 SOR/2023-229, - сами механизмы сохранности, а также показатели стоимости, объёма и средств конечных пользователей. Первые отчёты за полноценный период надзора требовалось представить до 31 марта 2026 года, поэтому зарегистрированные PSP уже один раз подтвердили свою систему и будут делать это ежегодно.

Уведомление о существенном изменении по ст. 22 охватывает изменение, которое «может обоснованно считаться способным существенно повлиять на операционные риски или способ защиты средств конечных пользователей». О нём необходимо уведомить Банк не менее чем за 5 рабочих дней до реализации (ст. 20(1) SOR/2023-229). Поэтому смену провайдера счёта, замену гарантии трастовой структурой или переоформление документации по сохранности средств следует планировать как событие, требующее предварительного уведомления.

Календарь дополняют ещё два срока. Об инциденте, существенно затрагивающем конечных пользователей, необходимо уведомить их и Банк «без промедления» согласно ст. 18; Закон формулирует срок на основе этого принципа. Для изменений регистрационных данных действуют отдельные окна: уведомление в течение 30 дней после большинства изменений, для некоторых - за 30 дней заранее, а для изменений местонахождения данных - за 60 дней до вступления изменения в силу (ст. 35-36 SOR/2023-229).

Теперь применим те же требования к приобретению. Согласно ст. 24(1) RPAA, если кто-либо планирует приобрести контроль над зарегистрированным PSP, то есть одну треть голосов или более согласно ст. 21 SOR/2023-229, зарегистрированный PSP должен подать новое заявление о регистрации с учетом планируемого приобретения и быть зарегистрирован на этой основе до совершения приобретения. Заявление, скорректированное с учетом приобретения, проходит проверку полноты и проверку Министром финансов по соображениям национальной безопасности. Установленные законом сроки проверки составляют 60 дней для принятия решения о проведении проверки с возможностью продления еще на 60 дней и 180 дней для полной проверки, также с возможностью продления.

Именно в части защиты средств такое заявление приобретает практическое содержание. Состав заявления по ст. 29(1) включает сведения о денежных средствах конечных пользователей и механизмах их защиты, поэтому покупатель фактически заново подает комплекс мер целевой компании с учетом новой структуры владения. Три вопроса требуют внимания с первого дня. Страхование или гарантия: условие ст. 14 об отсутствии аффилированности следует повторно проверить применительно к группе после закрытия сделки, поскольку гарант, независимый от продавца, может не быть независимым от покупателя. Это вопрос для проверки в рамках due diligence, а не устоявшееся толкование. Письменная система: учет по пользователям, идентификация конечных пользователей и процедуры возврата средств по ст. 15 должны описывать бизнес так, как покупатель действительно будет им управлять. Календарь уведомлений: любое изменение порядка защиты средств после закрытия сделки является существенным изменением по ст. 22 и требует предварительного уведомления за 5 рабочих дней.

Доступный к приобретению канадский лот SKY7 предлагается на основании регистрации MSB в FINTRAC. Покупателю, чья продуктовая модель входит в периметр RPAA, потребуется отдельная регистрация в Банке Канады и отдельный рабочий поток по защите средств. Более широкая механика приобретения изложена в нашем ключевом руководстве по приобретению канадской MSB. Для масштаба: на 11 июля 2026 года в реестре Банка числилось 1 463 зарегистрированных PSP и 486 заявлений на рассмотрении. Актуальный статус и количество участников следует проверять в действующем реестре.