设立马耳他支付机构的两条路径

规划要点

MFSA申请时间与控制权收购

第5(2)条规定，MFSA自收到完整申请或其要求的补充资料之日起有三个月的决定期限。因此，实际审查时间从材料完整时开始，并取决于申请人能否及时回复后续问题。

对于取得控制权的收购，第9(2)条允许MFSA通过牌照申请框架评估交易。因此，买方准备情况、治理、运营实质和运营计划均应达到申请标准。

业务边界

服务与经营范围

牌照可以涵盖MFSA批准中列明的第二附表支付服务：向支付账户存入和提取现金、执行支付交易、发行或收单支付工具、汇款及支付发起服务。账户信息服务适用单独的注册路径。

支付账户用于执行支付交易。如果信贷是支付交易的附属服务、在十二个月内偿还且资金来源与客户资金分开，则可以提供信贷。涉及储值或电子货币发行的模式采用EMI路径。

Cap. 376将支付机构纳入更广泛的金融机构框架。MFSA登记册列明每家机构获准提供的具体服务。

资本类别

各支付服务类别的资本要求

初始资本按服务类别确定，具体见《规则手册》第3章表格：支付服务2(a)至2(e)为EUR 125,000，仅提供汇款服务为EUR 20,000，仅提供支付发起服务为EUR 50,000。最终要求取决于拟议运营模式中的服务和活动。

电子货币发行适用同一法律和《规则手册》下的EMI路径，初始资本为EUR 350,000。业务模式是否需要EMI牌照取决于储值与支付处理之间的区别，详见马耳他EMI与支付机构对比。

持续自有资金须为初始资本与方法B计算结果中的较高者。方法B是《规则手册》的默认方法：以前一年支付业务量十二分之一的分段金额为基础，按4%至0.25%的递减比例计算；仅提供汇款服务的机构再乘以0.5。MFSA可要求改用方法A（固定管理费用的10%）或方法C，并可将金额上下调整20%。EMI则须持有EUR 350,000或平均未偿电子货币的2%，取较高者。自有资金至少75%须为CET1，支付发起服务申请人还须按照第1章附件II投保专业责任险。

客户资金保障

直接客户资金保障安排

该法第10B条、《资金保障法规》（S.L. 376.04）和第3章要求，对从支付服务用户收到的每一欧元实施保障。采用存款方式时，资金须存放于在欧盟成员国获授权的信贷机构，或第三国信贷机构在马耳他的分支机构。保障账户直接以牌照持有人的名义开立。

其他方式同样有明确要求：投资于欧盟政府或中央银行的上市债务工具（或经MFSA批准的同等工具），或者从集团外的欧盟授权保险公司或信贷机构取得保险单或同等保障。通过代理人收到的资金，自代理人接收时即计入保障范围。

运营实质

马耳他本地管理与运营实质

第1章要求马耳他金融机构在马耳他开展部分业务，并证明具备当地管理和运营实质。第3章适用双人管理原则：业务须由至少两名担任执行董事或高级管理人员的人士从马耳他实施有效管理。

适当性评估涵盖每名合格股东、受益所有人、董事会成员、高级管理人员、MLRO和合规官 - 机构易手时也会重新评估这些人员。就人员配置而言，具体要求如下：

已公布的流程

第1章规定的五个阶段

2025年10月14日更新的《规则手册》第1章规定了现行申请路径。法定决定期限为收到完整材料后三个月。MFSA《授权流程服务章程》还设定了工作目标：《金融机构法》项下申请的初步审查反馈应在六周内提供，每轮回复的处理目标为二十个工作日。

全流程时间取决于业务模式、材料质量、问题回复以及牌照颁发前条件的完成情况。

现行费用表

自2025年1月1日起生效的费用

现行费用表自2025年1月1日起适用。支付服务和电子货币发行是两项第2类活动。申请费为EUR 10,000还是EUR 15,000，年度最低费用为EUR 25,000还是EUR 35,000，取决于机构获准开展其中一项还是两项活动。

日后增加电子货币业务按牌照变更处理，费用为适用申请费扣减25%。上述政府费用均为法规规定金额；SKY7服务费应询报价。

收购路径

第9条：控制权变更须事先批准

收购马耳他支付机构适用第9条，核心要求是事先批准。收购或处置合格持股 - 按CRR定义，即资本或投票权达到10%，或能够施加重大影响 - 或跨越20%、30%或50%的门槛，或使该机构成为或不再是您的子公司，均须在交易前取得MFSA批准，并以书面通知说明拟持有的权益规模。

《规则手册》还要求，牌照持有人的合格持股或受益所有权结构发生变化前须取得批准。MFSA将评估新所有人的适当性，同时由机构根据具体情况协调出售、合并、重组或资本变动的审批。

如果收购会使机构成为收购方的子公司或受其控制，第9(2)条允许MFSA通过牌照申请框架评估该请求。因此，取得控制权的买方应按照申请人的标准准备运营实质、人员配置和运营方案。我们在第9条指南中逐一说明各项门槛和流程。

交易须在MFSA批准后完成，SPA和托管机制应体现这一先决条件。第9条并未规定持股审批的法定决定期限，因此交易计划应采用个案时间表。有关路径取舍，请参阅收购EMI还是重新申请。

当前在售标的

现成机构收购项目的呈现方式

我们当前受托出售的马耳他现成授权支付机构（API）出售项目依据本页规则编制，包括第9条审批工作流、有来源依据的数据以及应询报价。收购计划围绕适用的所有权门槛和MFSA对买方的评估制定。

欧洲通行权

覆盖欧盟和欧洲经济区的PSD2服务

马耳他支付机构牌照依据《金融机构欧洲通行权法规》（S.L. 376.07）享有欧洲通行权：可根据服务自由原则、通过分支机构或代理人在其他欧盟和欧洲经济区国家提供支付服务。程序已有明确规定 - MFSA应在一个月内将完整的通行通知转交东道国监管机构，与PSD2第28条一致。

这些权利覆盖欧盟和欧洲经济区。计划在英国、瑞士或其他市场开展业务的企业，需要另行办理适用的当地准入路径。对于欧洲收入布局，马耳他为协调跨境扩张提供了切实可行的基地。

MiCA提示

MiCA规划与EMI路径

电子货币代币发行与EMI路径衔接：第3章通过特别规定将EMT发行人纳入MiCA第四编。2025年3月的修订还要求，外包和客户资金保障安排的变更须在生效前六十日通过LH Portal申报。如果代币已纳入业务规划，应在牌照方案中加入EMI路径。

现行框架

近期更新与下一阶段欧盟框架

近期更新的先后顺序十分重要，因为大多数二手资料早于这些变化：第3章于2024年10月整合持续性要求；费用表于2025年1月1日更换；MiCA规则手册和《规则手册》修订于2025年3月发布；《2025年第XI号法案》于5月修订Cap. 376，将ICT事件报告纳入DORA；第1章则于2025年10月14日取代2019年的申请规则。

欧盟PSD3/PSR方案预计将更新该制度所依托的PSD2基础。马耳他目前尚未出台转化实施文件，因此现有项目继续适用Cap. 376及《规则手册》的相关章节。