收购马耳他支付机构：第9条交易规划

Cap. 376授权公司经营。所有权发生变更时，MFSA评估新进入的所有人并出具书面决定，包括与所有权及运营计划相关的任何条件。这是收购合格持股所适用的标准控制权变更路径。

完整申请须遵循第4(1)条，并适用第5(2)条规定的3个月审定期限。MFSA行使酌情权时，第9(2)条将子公司层面的收购衔接至该申请路径。

第9(1)(a)条规定该义务由收购方承担。任何人采取或拟采取行动，收购或处置金融机构的合格持股，或增加或减少持股，使其表决权或所持资本达到、超过或低于20%、30%或50%，或使该机构成为或不再是其子公司，均须事先取得MFSA批准。

合格持股的含义源自《资本要求条例》第4(1)(36)条：直接或间接持有10%或以上的资本或表决权，或能够对管理层施加重大影响的持股。因此，首个适用门槛为10%，之后为20%、30%、50%以及子公司地位。处置同样受该规定约束 - 减少或终止控制权也会产生相应义务。

通知须事先以书面形式提交，在《规则手册》规定的表格中注明拟持股规模(Article 9(4)(a))。公司层面也存在触发事项：根据第9(1)(b)条，机构出售或处置其业务或重大部分、合并、重组、变更股本或对表决权作出重大变更，也须事先取得批准。

第9(2)条规定，如果收购将使该机构成为股份收购方的子公司，或以其他方式受其控制，MFSA可将该请求视为牌照申请请求。

因此，100%收购可能进入完整牌照申请程序，包括初步会议陈述、申请材料、本地实质和适格性评估，以及3个月审定期限。SKY7按子公司层面准备收购材料，使两种监管路径均可在无需重建申报材料的情况下推进。

MFSA会根据拟议所有权及运营模式的具体事实行使该酌情权。尽早接洽有助于确认预期路径，使买方从一开始便能建立适当的证据资料。

申报材料质量仍是交易规划中最具实际影响的因素。如果MFSA将该请求作为申请处理，则适用完整许可程序，包括强制性初步会议陈述，以及满足发牌前条件的6个月期限。尽早接洽、达到申请标准的材料和目标机构本地实质的连续性，有助于提高审查效率。

新控制人须根据R1-3.3.1至R1-3.3.3完成MFSA适格性评估。机构一旦知悉变更，必须立即通知监管机构；合格持股或实益所有权结构的任何变更均须事先取得批准，通知中应列明变更后的持有人及持股比例变动。

适格性评估范围广泛，涵盖机构中每名合格持有人、每名实益拥有人、所有董事会成员、高级管理人员、洗钱报告官和合规官(R1-2.3.7)。第9(5)条进一步规定，任何拟成为或不再担任控制人或董事者的完整资料均须以书面形式通知，以确保监管机构所持人员及所有权记录保持最新。

牌照条件在控制权变更期间持续适用，并延伸至买方的运营计划。马耳他金融机构必须由至少两人在马耳他进行有效管理(R3-2.7.2)，董事会至少由三人组成，其中至少一名为独立非执行董事，至少一名为马耳他居民(R3-2.7.8)，并须配备独立于运营职能的合规官、洗钱报告官及独立内部审计职能。

MFSA要求在当地实施有效管理并维持运营实质。被收购机构还可能承担尚未届满的义务：发牌后条件可在开始运营后持续6至18个月，其中包括涵盖首个营业年度的强制性独立内部审计报告(R1-2.5.3)。尽职调查不仅要评估机构持有的权限，还须将其仍在履行的条件计入交易估值。

SKY7将取得MFSA书面批准列为完成交易的先决条件。买卖协议可据此使监管最终截止日、信息承诺和交接步骤与第9条审查保持一致，同时目标机构在整个过程中持续符合牌照条件。

第9条及第1章对持股批准采用视个案而定的时间表。因此，马耳他交易文件通常设置监管最终截止日，并以尽早接洽、完整申报及及时回答MFSA问题作为支持。如果第9(2)条导致完整申请，则适用第5条规定的3个月审定期限。

正常运营的目标机构可为买方提供能够持续通过审查的治理和本地实质平台。SKY7目前在售的马耳他项目是一家现成的获许可支付机构，该运营中机构通过股权出售，每次所有权变更均须取得MFSA批准并由买方完成全面尽职调查。价格面议。