收购英国EMI：第178条时限如何计算

英国金融机构的控制权变更机制载于FSMA 2000第12部分第178至191G条。电子货币机构本身并非依据FSMA获得授权；《2011年电子货币条例》将第12部分的控制人框架适用于这类机构：附表3第4段经调整后将第12部分适用于电子货币机构，其中对英国获授权人士的提述应理解为EMI，FCA则为适当监管机构。第2条随后将电子货币机构定义为获授权EMI或小型EMI，因此两个级别均纳入同一控制人制度。

相关评估指引是英国国内近期制定的规则：FG24/5是FCA关于收购及增加控制权审慎评估的最终指引，于2024年11月1日生效，并取代英国交易此前保留的欧盟指引；该指引适用于第12部分范围内的所有主体，包括EMI。针对EMI的一项专门调整是，在审查期间，EMI投票权的行使方式受任何FCA限制通知约束。

第178(1)条将义务赋予买方：任何决定取得或增加对该机构控制权的人，都必须在实施收购前书面通知FCA。控制权门槛从10%开始 - 持有EMI或其母企业10%或以上的股份或投票权，或所持权益足以对管理产生重大影响，即依据第181条成为控制人。此后，根据第182条，每跨越一个门槛均须重新获得批准，包括超过20%、30%或50%，或者成为母企业。

还有两项重要细化规则。第一，根据第178(2)条，一致行动人的持股应合并计算。第二，不计入持股：第184条剔除为托管、承销及低于5%的做市活动而持有的股份。处置同样受到监管 - 根据第191D条，降低或终止控制权也有相应通知义务。

该制度也涵盖小型EMI收购。第13条将小型EMI的平均未偿电子货币上限设为EUR 5,000,000，并将非关联支付交易的月度上限设为EUR 3,000,000 - 英国现行文本仍以欧元规定这些上限。获授权EMI级别可支持更大的业务规模和更广泛的服务要求。

通知按控制人分别提交，而非每项交易提交一份。FCA为公司、合伙企业、个人、信托、基金管理人及集团内部交易发布了第178条通知表格；交易后所有权链中的每名拟任控制人均须通过FCA的Connect门户分别提交。配套材料须达到申请标准，包括交易后的集团结构图、简历、融资证明和资金来源、财务报表及商业计划材料。FCA明确表示，通知材料不完整时无法开展评估。

FCA随后评估的是一份封闭清单。第186条穷尽列明评估标准，第185条则将监管机构的决定限定为批准、附条件批准或提出异议。监管机构只能依据这些标准或因信息不完整而提出异议，同时不得考虑市场的经济需求。对买方而言，这份封闭清单的意义在于：关键不在于FCA是否认可交易本身，而在于买方能否通过六项明确测试。

如果FCA在评估期结束前既未提出异议，也未作出决定，则第189(6)条将其视为已批准收购 - 全新申请路径并无这一默认机制。

按照FCA自己的说明，自收到完整通知起，期限最长为60个工作日 - 至少84个日历日 - 其中不包括任何中止期。FCA的2024/25年度运营服务指标显示，100%的控制权变更案件均在法定期限内作出决定。FCA确认通知完整后才开始计时，因此买方在规划方面最重要的可控因素，是初始材料的质量和一致性。

第178条要求拟任控制人在取得或增加控制权之前通知FCA并获得批准。销售协议应将FCA批准、遵守任何附带条件及达到约定所有权门槛设为交割条件。

控制权转移、付款和运营交接应与该交割时点保持一致。管理良好的流程会依据第186条标准向FCA提交完整的证据材料，并确保买卖双方在整个评估期间职责清晰。

全新授权申请适用EMRs第9条：FCA必须在完整申请提交后三个月内作出决定，但对于不完整申请，只须在收到后十二个月内作出决定。这种三个月与十二个月的不对称规定，是全新申请整体周期更长的法定根源。控制权变更采用不同的时间安排：自完整通知起60个工作日，可有一次期限受限的中止，FCA未作决定时视为批准，而且FCA在2024/25年度100%的案件中均遵守了法定期限。

费用也有所不同。根据FEES 3 Annex 10R，全新获授权EMI申请费为GBP 5,580(Category 5)，小型EMI申请费为GBP 1,120(Category 3)，且均不予退还；截至2026年7月，第178条通知没有公布申请费。控制人材料本身仍须达到申请标准。完整的利弊分析请参阅我们的收购与全新申请决策框架。对目标机构的尽职调查应确认近期电子货币业务、现有权限、资金保障安排、监管申报及运营连续性。SKY7当前在售的获英国FCA授权的EMI是一家正在运营的机构。