马耳他EMI与支付机构: EUR 350k资本之问

Cap. 376第一附表列明马耳他金融机构可获许可从事的活动。第4项为支付服务，即第二附表所列的账户服务、现金存入和提取、执行转账、直接扣款和银行卡支付、收单、汇款及支付启动。第10项为发行电子货币。支付机构持有第4项许可；电子货币机构持有第10项许可，实践中通常也持有第4项许可。规则手册第3章规定两类机构的持续经营要求，因此两者是在同一部法律下设置的两套许可范围，而非两个独立制度。

第二附表界定支付机构的业务范围。支付机构可以持有仅用于支付交易的支付账户，其接收的资金不属于存款或电子货币。EMI的业务模式则是发行由客户长期持有和消费的储值。该法第10A条规定客户余额不计付利息，从而将电子货币与银行存款区分开来。如果您的产品留存可供客户消费的余额，这属于电子货币业务，也是决定牌照类别的关键界线。

初始资本是两类牌照的首要差异。规则手册规定，提供核心支付服务2(a)-(e)的支付机构最低资本为EUR 125,000，仅提供汇款服务为EUR 20,000，提供支付启动服务为EUR 50,000。电子货币机构的起始资本为EUR 350,000。这些是马耳他采用的PSD2和电子货币最低标准。电子货币业务的最低资本接近支付服务的三倍，并须持续作为资产负债表上的资本配置。

持续自有资金要求也不相同。支付机构必须持有初始资本或根据支付量计算的B方法金额中的较高者 - 后者按上一年度交易量十二分之一的递减比例计算。EMI必须持有EUR 350,000或日均未偿电子货币余额2%中的较高者，因此其资本要求会随已发行电子货币余额的规模变化。两类机构的自有资金中至少75%必须为普通股一级资本。实际而言，支付机构的资本随处理的支付量变化；EMI的资本则随储存的价值规模变化。

费用表S.L. 376.03将业务活动分为两类。第1类涵盖放贷、租赁及第一附表所列的其他非支付活动；第2类为支付业务，包括第4项支付服务和第10项电子货币。仅经营支付业务的支付机构从事一项第2类活动，须缴纳EUR 10,000申请费，年度监管费下限为EUR 25,000。通常情况下，同时提供支付服务的EMI从事两项第2类活动，其申请费升至EUR 15,000，年度监管费下限升至EUR 35,000，两项费用还各有浮动部分，最高为EUR 250,000。

这些监管费标准较新且影响显著: 2024年第366号法律公告于2025年1月1日替换旧费用表后，最低费用由EUR 2,500提高至上述水平。费用不予退还，每年分两期支付，日期为1月1日和7月30日。这些是监管机构收取的费用；现成机构的交易价格另行计算，可询价了解。

由于两类牌照均受同一部法律规管，支付机构无需重新起步即可扩展至电子货币业务。增加第10项属于牌照变更，即对现有授权进行调整，而非申请新牌照；根据第3(2)条，费用为适用申请费减免25%。对于希望先通过支付业务上线，并在业务量达到一定规模后发行储值的创始人而言，这是一项切实可行的分阶段方案。

商业规划的重点在于扩大资产负债表投入。扩展至电子货币业务会将初始资本下限提高至EUR 350,000，使持续自有资金改为按电子货币余额计算，并将费用档位从一项第2类活动提升至两项。预算应涵盖资产负债表所需的增幅，而不只是变更费用。如果时间安排比自行搭建更重要，已持有所需许可的运营实体可能是更快的路径 - SKY7当前在售的现成马耳他获授权支付机构是正在运营的持牌机构，而非空壳公司，价格面议。

《加密资产市场监管条例》实施后，其中一项差异已不再涉及资本金额。发行电子货币代币的电子货币机构 - 即市场所称的法币支持型稳定币等以欧元为参考的工具 - 依据特例条款适用MiCA电子货币代币制度，规则手册R3-3.3.9对此作出规定。支付机构牌照涵盖支付服务，而电子货币代币发行则须通过EMI路径。

如果创始人的产品是代币化余额或稳定币，应直接选择EMI路径。如果业务规划中不涉及代币，支付机构可以较低资本提供范围集中的支付服务。我们的欧盟EMI牌照创始人指南全面介绍欧盟电子货币制度。