三种路径与第20(1)条核心要求
法条篇幅不长，但三种选择具有实质差异。路径一，第20(1)(a)条：资金以信托形式存放于不作任何其他用途的信托账户中。路径二，第20(1)(b)条：资金存放于规定的账户或以规定的方式持有，并遵守规定的保障措施 - 该项路径的具体内容取决于《条例》的规定，因此在据此搭建机制前，应核查SOR/2023-229的现行文本。路径三，第20(1)(c)条：资金存入专用账户，并配置金额至少等于所持资金的相关保险或保证。实践中的主要决策通常是在信托路径与保险或保证路径之间作出选择。
法条本身还规定了两项要点。第20(3)条禁止抵销：受保障资金不得与终端用户可能欠付提供商的款项相互抵销。自RPAA操作性条款于2025年9月8日生效以来，该义务一直适用于每家已注册PSP，并与两项持续报告机制衔接。
RPAA第20(1)条：三种资金保障路径(截至2026年7月)
| 路径 | 法定依据 | 核心机制 | 实际实施要求 |
|---|---|---|---|
| 信托账户 | RPAA第20(1)(a)条 | 资金"以信托形式存放于不作任何其他用途的信托账户中" | 真实有效的信托结构，以及符合《条例》可比审慎标准测试的账户提供商(SOR/2023-229第13条) |
| 规定的账户或方式 | RPAA第20(1)(b)条 | 资金存放于规定的账户或以规定的方式持有，并采取规定的保障措施 | 具体内容由法规规定 - 在依赖该项路径前，请核查SOR/2023-229的现行文本 |
| 专用账户加保险或保证 | RPAA第20(1)(c)条 | 资金存入专用账户，并配置金额至少等于所持资金的"与该等资金相关的保险或保证" | 与PSP无关联的受监管保险人或保证人，以及可向终端用户支付且与破产财产隔离的赔付资金(SOR/2023-229第14条) |
《条例》第13至15条的操作机制
法条列明路径；SOR/2023-229则将其转化为操作控制。第13条规范资金的存放地点：持有受保障资金的提供商必须通过《条例》的可比审慎标准测试，因此终端用户资金应存放于符合该等审慎标准的实体。
第14条规范保险或保证路径。保险人或保证人必须是与PSP无关联的受监管实体，赔付资金还必须与破产财产隔离：其"不会构成支付服务提供商破产财产的一部分"，并须"在可行情况下尽快为终端用户的利益支付"。因此，该路径采用非关联保证人，并确保赔付资金处于PSP破产财产之外。相应结构应围绕独立签发方和终端用户的直接受益进行设计。
第15条是操作核心：书面资金保障框架须涵盖分类记账、终端用户识别、资金返还程序，以及资金所面临法律风险的缓释措施。该文件将合规账户转化为合规体系 - 任何阅读者都应能够据此还原每笔资金属于哪位终端用户，以及资金将如何返还。
保险路径为何需要专门设计的保障
加拿大银行关于零售支付监管的常见问题解答(2026年1月)区分了普通存款保险与第20(1)(c)条要求的保障。其逻辑源自法条措辞：存款保险保护存款人免受账户提供商破产的影响，而第20(1)(c)条下的保险或保证针对PSP本身的破产，赔付资金绕过其破产财产并交付终端用户。因此，该法定路径要求保障与相关风险、受益人及触发事件相匹配。希望采用附带保险保障的专用账户之提供商，仍须取得为满足第14条条件而专门设计的保险单或保证。
资金保障的配套报告机制
资金保障通过两项定期报告程序持续维持。根据第21条提交的年度报告每年须于3月31日前完成，并须涵盖SOR/2023-229第19条规定的项目，其中包括资金保障安排本身以及金额、业务量和终端用户资金指标。全面监管阶段的首批报告于2026年3月31日到期，因此已注册PSP现已首次确认其保障体系，此后还须每年确认。
第22条下的重大变更通知适用于"可合理预期会对运营风险或终端用户资金保障方式产生重大影响"的变更，并须在实施前至少5个工作日通知加拿大银行(SOR/2023-229第20(1)条)。因此，更换账户提供商、以信托结构取代保证，或重新编制资金保障框架文件，均应按先通知、后实施的事项规划。
另外两个相邻时限共同构成完整日程。根据第18条，对终端用户产生重大影响的事件必须"毫不迟延"地通知相关用户及加拿大银行；该法将其表述为原则性时限标准。注册信息变更另有通知期限：多数变更须在发生后30日内通知，部分变更须提前30日通知，数据所在地变更则须在生效前60日通知(SOR/2023-229第35至36条)。
买方视角：收购方在第一天需重新编制哪些文件
现在，将同样的要求置于收购情境中审视。根据RPAA第24(1)条，如任何人计划取得已注册PSP的控制权 - 按SOR/2023-229第21条，即三分之一或以上表决权 - 已注册PSP必须提交一份考虑该计划收购的新注册申请，并在收购发生前按该申请完成注册。经收购调整的申请须经过完整性审查和财政部长的国家安全筛查程序。法定筛查时限为60日内决定是否启动审查，可延长60日；全面审查期限为180日，同样可以延长。
资金保障是该申请落实到具体安排的部分。第29(1)条规定的申请内容包括终端用户资金信息和资金保障安排，因此买方实际上需要按照新的所有权结构重新申报目标公司的保障体系。三项事项应从第一天起重点处理。第一，保险或保证：应根据交割后的集团重新测试第14条的非关联条件，因为独立于卖方的保证人未必独立于买方 - 这是需要通过尽职调查解决的问题，而非已有定论的法律解释。第二，书面框架：第15条要求的分类记账、终端用户识别及资金返还程序，必须准确反映买方实际运营该业务的方式。第三，通知日程：交割后对资金保障方式的任何变更均属于第22条下的重大变更，须提前5个工作日通知。
SKY7的在售加拿大标的以其FINTRAC MSB注册为交易基础。若买方的产品模式落入RPAA适用范围，则还需要另行办理加拿大银行注册并开展资金保障工作。更广泛的收购机制请参阅我们的加拿大MSB收购专题指南。从市场规模看，截至2026年7月11日，加拿大银行注册名录列有1,463家已注册PSP，另有486份申请正在审查。请查阅实时注册名录以确认当前状态和数量。
核查目标公司资金保障文件的五项要点
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书面确认适用路径
确认目标公司依赖第20(1)条的哪一项路径；如采用信托结构，还须提供证据证明该账户不作任何其他用途。
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账户提供商
确认资金持有方符合SOR/2023-229第13条的可比审慎标准测试。
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保险单或保证
由非关联的受监管签发方提供，保障金额至少等于所持资金，且赔付资金与破产财产隔离(第14条) - 并根据买方集团重新测试。
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账簿与返还程序
建立书面框架，将资金对应到已识别的终端用户，并明确说明其资金将如何返还(第15条)。
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通知日程
将3月31日年度报告、提前5个工作日的重大变更通知，以及30日和60日的注册信息通知期限纳入交易时间表。
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- RPAA第20(1)条规定的资金保障路径
- 2025年9月8日
- 资金保障及报告义务生效日期
- 5个工作日
- 变更终端用户资金保障方式的最低提前通知期限
- 3月31日
- 每家已注册PSP的年度报告截止日期
常见问题
常见问题
01 保险或保证路径需要什么保障？
加拿大银行2026年1月发布的常见问题解答区分了普通存款保险与第20(1)(c)条要求的专门保障。该保障必须直接针对终端用户资金，由与PSP无关联的受监管实体提供，并产生不进入PSP破产财产的赔付资金，在可行情况下尽快用于终端用户的利益(SOR/2023-229第14条)。
02 RPAA如何处理对受保障资金的抵销？
RPAA第20(3)条禁止以受保障的终端用户资金进行抵销，分类记账要求也体现同一原则：每位终端用户的权益必须始终可识别、可追回，不得并入提供商自身的余额。
03 影响受保障资金的事件必须多快报告？
"毫不迟延" - 这是RPAA第18条为通知加拿大银行及受到重大影响的终端用户规定的标准，提交细节由SOR/2023-229第11至12条规定。该法及《条例》采用这一原则性时限标准，而非固定的小时数期限。
04 出售已注册PSP时，资金保障安排会如何处理？
取得控制权 - 根据SOR/2023-229第21条，即取得三分之一或以上表决权 - 将触发RPAA第24条：须提交反映该项收购的新注册申请，并在交割前按该申请完成注册；控制权转移后，原注册可根据第52(f)条撤销。新申请须重新说明资金保障安排，交割后对保障方式的任何变更均须至少提前5个工作日通知。