一项定义,两个要件
该定义包含两个要件。第一项:就电子资金转账履行至少一项支付职能,即下表所列五项职能。第二项:该职能以服务或业务活动形式履行,且并非从属于另一项活动(RPAA s. 2)。两项要件均采用功能性判断:法案不关注软件公司、在线市场、支付便利机构或加密资产平台等标签,而关注资金和支付指令实际如何流转。
货币适用范围比多数摘要所述更广:零售支付活动是指就使用加拿大或其他国家货币,或符合规定标准的单位进行电子资金转账而履行的支付职能(s. 2)。据此认定所有数字货币活动均获排除,范围过于宽泛。只要平台用户持有加元余额或能够触发法币转账,平台就在履行支付职能,无论同时交易何种资产。
五项支付职能(RPAA s. 2)及加拿大银行的解释
| 职能 | 法案规定(紧密释义) | 加拿大银行的解释(标准政策,2026年6月29日) |
|---|---|---|
| (a) 提供账户 | 就电子资金转账,为一个或多个终端用户代为提供或维护账户。 | 为未来转账存储“可识别终端用户的任何个人或财务信息”即属此类职能 - 仅存储支付凭证也可能使您成为账户提供商。 |
| (b) 持有资金 | 代终端用户持有资金,直至资金被提取或转移给其他个人或实体。 | 当资金处于“静置”状态且提供商对终端用户负有债务时,即构成持有资金 - 包括钱包余额和储值余额。 |
| (c) 发起 | 应终端用户请求发起电子资金转账。 | “发出第一条支付指令” - 即启动转账的结账步骤。 |
| (d) 授权与传输 | 授权电子资金转账,或传输、接收或协助传递与该转账有关的指令。 | 确认资金是否充足或是否已取得同意,或提供承载支付指令的基础设施。 |
| (e) 清算与结算 | 提供清算或结算服务。 | 参与者之间的轧差、对账和账项记入。 |
附带活动测试往往决定注册路径
仅履行一项职能并不足够:该职能还必须构成一项服务或业务活动,且并非从属于另一项活动。加拿大银行的注册标准政策提供了实务测试:如果某项职能“仅用于销售您自身与支付无关的产品和服务”,则更可能属于附带职能。三个因素会使判断转向需要注册:支付职能直接产生收入、终端用户合理预期您提供支付服务,以及对支付服务本身进行营销。
典型对比是:订阅制软件企业仅为销售自身产品而收款,通常属于附带活动;而平台若在第三方之间转移资金、为该转移定价并宣传此项服务,则已将支付发展为一项业务。载有上述解释的政策最后更新于2026年6月29日 - 在据此采取行动前,请在加拿大银行网站重新核对现行版本。
RPAA ss. 6-11
法案规定的全部排除情形
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商户闭环支付工具(s. 6(a))
仅可在发行商户或其商户集团使用的支付工具 - 例如单一品牌礼品卡。
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证券与合资格金融合同(s. 6(b))
用于履行合资格金融合同或规定证券交易的电子资金转账。
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ATM现金提取(s. 6(c))
自动柜员机现金提取属于排除情形。
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指定系统(s. 7)
使用《支付清算与结算法》s. 4指定系统履行的支付职能,改由该制度监管。
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集团内部交易(s. 8)
关联实体之间进行且不涉及其他支付服务提供商的转账。
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获排除实体(s. 9)
银行和获授权外国银行、信用合作社及合作信贷协会、保险公司、信托与贷款公司、省级存款机构、加拿大支付协会以及加拿大银行本身 - 另包括规定实体:SOR/2023-229 s. 4将环球银行金融电信协会(SWIFT)列为规定实体。
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已注册PSP的代理人(s. 10)
在授权范围内代表已注册PSP行事的代理人和受托代表无需单独注册;已注册PSP须在申请中列明这些主体,并继续承担责任。
导向测试涵盖服务加拿大市场的跨境提供商
该法适用于在加拿大设有营业场所的PSP(s. 4);根据s. 5,也适用于未在加拿大设有营业场所,但向加拿大终端用户提供服务并将零售支付活动导向加拿大境内人士的提供商。加拿大银行的标准政策列出了导向指标:面向加拿大的营销、.ca域名、加拿大商业目录中的条目、与加拿大实体签订的协议、以加元提供服务,以及加拿大终端用户占比较高。
已注册主体反映了该制度的国际覆盖范围:截至2026年7月11日,登记册中PSP总部所在地包括美国(130)、英国(34)、新加坡(6)、拉脱维亚(4)和阿拉伯联合酋长国(3)。s. 5并不要求在加拿大设立营业场所 - 但外国申请人必须指定一名获授权接收通知的加拿大代理人或受托代表。
在开展加拿大零售支付活动前规划注册
s. 23要求支付服务提供商在开展零售支付活动前向加拿大银行注册。该要求自2024年11月16日起适用。因此,启动计划应在首笔加拿大交易前完成适用范围分析,明确申请负责人,准备国家安全审查资料,并完成运营准备工作。
加拿大银行会在登记册中公布注册状态和相关决定。潜在合作伙伴、收购方和PSP客户在尽职调查中核查当前登记信息,是一项切实可行的步骤。
在线市场应按加拿大银行现行标准分析资金流
2025年12月,加拿大银行发布了专门针对在线市场的监管政策,其中包含案例情景。收取买方资金并于稍后向卖方付款的在线市场,应以该政策作为自我评估起点,而非依赖一般性的适用范围摘要。
注册标准政策本身最后更新于2026年6月29日。当运营模式或资金流发生变化时,应在加拿大银行网站核查这两份文件的现行版本。
测试适用时:加拿大银行注册路径
注册会将PSP列入加拿大银行的公开登记册,并纳入其监管框架。欧盟、美国及其他市场的准入安排应按相关司法管辖区分别构建。具体流程为:通过加拿大银行PSP Connect门户提交申请并支付$2,500费用(按公式与CPI挂钩;根据加拿大银行2026年1月常见问题,目前仍为固定$2,500),随后接受完整性审查及财政部长的国家安全审查。法定时限仅适用于后者:决定是否启动审查的期限为60天,可延长60天;全面审查期限为180天,同样可以延长。此后,加拿大银行会“在切实可行的情况下尽快”完成注册。启动时间表应反映法定审查时限和加拿大银行的审查顺序。截至2026年7月11日,由于成本回收公式仍待确定,年度评估费尚未收取。
另有两点需要注意。FINTRAC注册与加拿大银行注册是可以同时适用的独立制度 - 本文面向MSB的配套文章说明MSB何时还需要向加拿大银行注册。对于收购交易,s. 24要求在交割前提交一份根据收购情况调整的新注册申请,并接受同一流程的审查。
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- RPAA s. 2规定的支付职能 - 一项非附带职能即可构成PSP
- 1,463
- 截至2026年7月11日加拿大银行登记册中的已注册PSP
- 486
- 同日正在审查的申请
- $2,500
- 加拿大银行2026年1月常见问题所列申请费
常见问题
常见问题
01 加拿大银行PSP注册提供什么资质?
注册会将PSP列入加拿大银行的公开登记册,并纳入其针对加拿大零售支付活动的监管框架。进入其他市场时,仍须分别分析当地市场准入要求并取得相应资质。
02 RPAA如何适用于加密资产平台?
该法涵盖与法定货币电子资金转账,或以符合规定标准的单位进行电子资金转账有关的支付职能(s. 2)。平台若为用户持有法币余额或发起法币转账,即在履行支付职能;是否需要注册取决于附带活动测试和排除情形,而非是否使用“加密资产”这一名称。虚拟货币交易还会触发FINTRAC单独的MSB制度 - 两项注册要求可以同时适用。
03 哪些因素会使支付职能属于附带活动?
根据加拿大银行的标准政策,如果某项职能仅用于销售企业自身与支付无关的产品和服务,则更可能被视为附带职能。若该职能直接产生收入、终端用户预期获得支付服务,或企业对该服务进行营销,则更倾向于需要注册。该政策最后更新于2026年6月29日 - 请在加拿大银行网站核实现行措辞。
04 在线市场是否必须注册为PSP?
部分在线市场需要注册 - 关键在于平台是否持有买方资金,或将传输支付指令作为自身业务。加拿大银行于2025年12月发布的在线市场监管政策包含案例情景,应作为分析起点。请根据平台实际的资金流和指令流核对该政策的现行版本。