从运营模式入手
分析应从服务、客户、法律实体和资金流动入手。FINTRAC关注涵盖MSB服务及相关反洗钱计划、报告和记录保存。加拿大央行关注支付服务提供商依据RPAA履行的运营性支付职能。
这一区分具有重要商业意义。汇款、外汇或虚拟货币业务模式可能属于FINTRAC工作线,而钱包、支付发起、清算、结算或最终用户资金业务模式可能还需要开展RPAA分析。豁免情形以及企业在支付链中的实际角色仍是范围评估的一部分。
两条工作线的收购尽调
开展收购时,应依据相关公开记录和监管机构往来函件,分别核实每项状态。确认注册实体、涵盖活动、申请或注册阶段、条件、未结请求,以及拟议所有权和运营模式变更产生的影响。
SKY7目前的加拿大项目基于其有效的FINTRAC MSB注册呈现。若买方的产品和资金流落入RPAA范围,则应单独界定加拿大央行注册、资金保障及控制工作线的范围。应针对拟议模式确认每项状态及其依赖条件。
买方与上线核对清单
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梳理受监管活动
记录MSB服务、运营性支付职能、客户所在地、支付链,以及最终用户资金的流动或持有方式。
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核实FINTRAC状态与反洗钱准备情况
核查注册记录、活动范围、合规计划、报告历史、所有权信息以及合规团队的交接计划。
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核实RPAA适用情况
确认业务模式是否属于适用范围、申请或注册状态、监管机构往来函件,以及尚待完成的运营风险或资金保障工作。
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核对买方未来的业务模式
将交割后的产品、覆盖国家、业务量、服务提供商和控制人与两条监管工作线中已提交的事实进行核对。
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制定交割计划
将所有权更新、监管机构回复、政策变更和服务提供商接入分配给指定负责人,并明确日期和交割条件。