2026年5月7日发生了哪些变化
这些规则由两份文件确立。政策声明PS25/12于2025年8月7日发布最终规则；《2025年支付与电子货币(资金保障)文书》(FCA 2025/38)将其纳入FCA Handbook，并在发布九个月后的2026年5月7日生效。由此形成新的制度架构：CASS 15载明资金保障规则本身，CASS 10A规定处置资料包义务，SUP 3A确立审计制度，月度REP027申报则通过FCA报告框架提交。
两种资金保障方式继续适用。相关资金可以隔离存放于获授权信贷机构或托管人，或投资于安全的流动资产；也可以通过保险或同等担保获得保障。保险路径现设有严格条件：除为确认资不抵债外，保单不得限制赔付；并且必须在保单到期前三个月制定应急计划。
适用范围广泛，包括获授权支付机构、获授权EMI、小型EMI(就其电子货币资金而言)以及发行电子货币的信用合作社；小型支付机构可以选择加入。该制度本身并未对小型机构作一般性排除 - 一项重要宽免是，持有相关资金不足GBP 100,000的机构可免于审计。仍将这些规则描述为“拟议规则”的内容，反映的是2025年的状态。
补充制度概览(截至2026年7月)
| 义务 | 规则要求 | 适用范围及说明 |
|---|---|---|
| 每日对账 | 每个对账日至少进行一次内部和外部资金保障对账 | CASS 15；月度申报和审计均会检验该项对账规范 |
| 月度申报(REP027) | 在每个自然月结束后的15个工作日内通过My FCA提交 | 获授权PI、获授权EMI、小型EMI及选择加入的小型PI |
| 年度资金保障审计 | 首次审计须在审计期结束后6个月内完成；此后每次审计须在4个月内完成 | SUP 3A；持有相关资金不足GBP 100,000的机构可免于审计 |
| 保险方式的适用条件 | 除为确认资不抵债外，保单不得限制赔付；须在保单到期前3个月制定应急计划 | 适用于以保险或同等担保代替资金隔离的情形 |
| 处置资料包 | 持续维护并及时更新，作为资金保障账户、余额、联系人及运营安排的可靠索引 | CASS 10A |
为买方提供更清晰的资金保障记录
改革建立了定期证据周期：每日检查、每月向监管机构申报以及年度外部审查。与数据室中的一次性快照相比，该周期使买方能够更及时地了解受保障资金余额、账户结构、对账操作及管理层监督情况。
FCA于2025年6月开展的多机构审查也进一步强调，应将资金保障、风险管理和业务退出规划衔接起来。在交易尽调中，关键是确定这些记录能否相互核对，并与标的当前的运营模式一致。
一项改革，两个阶段 - 信托问题仍待明确
2026年5月7日启动的是第一阶段，FCA称之为补充制度：在《2011年电子货币条例》和《2017年支付服务条例》中仍然有效的资金保障条款之上，叠加FCA Handbook规则。第二阶段 - 废止后制度 - 是既定的最终状态：只有在英国财政部立法废止EMR和PSR的资金保障条款后，采用CASS框架的制度才可能实施。目前尚未公布该立法的日期。
法定信托问题属于第二阶段，截至2026年7月仍处于延后处理状态。交易应以当前有效的补充制度为基础进行设计，并在签约时更新相关判断。
为何收购尽调必须涵盖此次改革
新制度下的义务随实体持续存在，而不随所有者变化。EMI出售时，FCA依据FSMA第12部分审批买方 - 买方须就第178条通知取得事先批准，法定评估期为60个工作日 - 在此期间，公司的资金保障义务持续履行，不会中断；有关该审批时限的具体机制，请参阅我们的依据第178条收购英国EMI指南。实际后果很明确：无论标的的资金保障记录状况如何，交割当日都将由买方承接。
该制度如今会形成一套一致的证据：月度申报、每日对账记录、审计意见及处置资料包。SKY7目前在售的英国标的英国FCA授权EMI出售是一家正在运营的获授权EMI；下述文件要求适用于该标的及其他收购标的。
买方的资金保障尽调文件
-
资金保障审计报告
要求提供SUP 3A审计报告；如果首个审计期尚未结束，则要求提供审计师的聘任文件和时间表 - 首次审计须在审计期结束后6个月内完成，此后每次须在4个月内完成。如果标的主张适用GBP 100,000豁免，应核验支持该主张的相关资金数额。
-
REP027提交记录
自2026年5月起，每个自然月都应有一份在月末后15个工作日内通过My FCA提交的申报表。要求提供全套记录，核查提交日期，并将申报余额与管理账目核对。
-
对账记录及差异
CASS 15要求每个对账日至少进行一次内部和外部资金保障对账。应询问对账差异如何被发现、补足并结清，以及由谁批准。完整记录的操作周期能够反映实际运营方式。
-
处置资料包的时效性
最新的CASS 10A资料包应列明管理受保障资金所需的账户、余额、联系人及记录。应询问最近一次更新日期，以及其是否反映当前的账户和代理网络结构，并通过最新版本及更新日志加以验证。
-
保障方式及保险条件
明确采用的保障方式 - 将资金隔离存放于获授权信贷机构或托管人(或投资于安全的流动资产)，或者采用保险或同等担保。若采用保险，应确认保单除为确认资不抵债外不限制赔付，并确认已在到期前三个月制定应急计划。
-
控制权变更期间的连续性
资金保障安排不会因交易而中断。交割前，应确认提供资金保障账户的信贷机构对所有权变更的立场。还应依据EMRs第10条规定的12个月及6个月连续性条件，核实近期电子货币发行和业务活动。
规划资金保障账户的连续性
控制权变更在法律上不会改变资金保障安排 - 授权、账户及代理网络均继续归属于该实体。实际工作重点在交易对手方：提供资金保障账户的信贷机构可以自行评估新所有者；如果买方在交割后才得知其立场，可能需要安排替代账户。应尽早以书面形式提出该问题，并将其纳入交易时间表。
如果确实需要更换该合作关系，应将其作为一个项目管理，而非简单事务。我们的新EMI如何开立资金保障账户指南说明了从零开始建立相关安排的过程，也解释了为何拥有正常运作资金保障体系的在营EMI，其价值高于单独的许可本身。
- 每日
- CASS 15规定的内部和外部资金保障对账频率
- 15
- 每月结束后通过My FCA提交REP027资金保障申报表的工作日数
- GBP 100,000
- 无需接受年度资金保障审计的相关资金门槛
- 6 / 4
- 根据SUP 3A提交首次及此后各次资金保障审计的月数
常见问题
常见问题
01 CASS 15已经生效，还是仍处于提案阶段？
已经生效。继PS25/12于2025年8月发布最终规则后，《2025年支付与电子货币(资金保障)文书》(FCA 2025/38)于2026年5月7日正式实施。每日对账、月度REP027申报及SUP 3A审计周期均属于现行法律要求，而非咨询方案。以上为截至2026年7月的情况 - 在据此行事前，请核实FCA Handbook的最新文本。
02 小型EMI是否必须遵守新的资金保障规则？
需要。小型EMI须就其电子货币资金遵守新规，包括在月末后15个工作日内提交月度REP027申报表；获授权EMI和获授权支付机构同样适用，小型支付机构则可选择加入。主要宽免是：持有相关资金不足GBP 100,000的机构可免于审计。
03 新制度是否将受保障资金置于法定信托之下？
该问题属于第二阶段。自2026年5月7日起生效的是补充制度；FCA设定的最终状态是采用CASS框架的废止后制度，但须由英国财政部先立法废止EMRs和PSRs中的资金保障条款，目前尚未公布日期。法定信托问题已推迟至该阶段处理；在规划或签署交易时，应再次核实最新情况。
04 EMI出售时，资金保障安排会怎样处理？
各项安排均不中断。在FCA依据FSMA第12部分评估买方期间，授权、资金保障账户及所有CASS 15义务仍由该实体承担 - 买方须就第178条通知取得事先批准，法定评估期为60个工作日。买方从交割首日起承接合规记录，这正是签约前审查上述尽调文件的重要原因。