CASS 15 действует: реформа защиты клиентских средств 2026 года для покупателей EMI в Великобритании

Правила были изложены в двух документах. Заявление о политике PS25/12 (7 августа 2025 года) установило окончательные правила; документ Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025 (FCA 2025/38) включил их в FCA Handbook и ввёл в действие 7 мая 2026 года, через девять месяцев после публикации. В результате сформирована новая структура: CASS 15 содержит непосредственно правила защиты клиентских средств, CASS 10A - обязанность вести resolution pack, SUP 3A - режим аудита, а ежемесячная форма REP027 подаётся через систему отчётности FCA.

Оба метода защиты клиентских средств сохранены. Соответствующие средства либо обособляются - хранятся в авторизованной кредитной организации или у кастодиана либо инвестируются в надёжные ликвидные активы, - либо покрываются страхованием или сопоставимой гарантией. Для страхового метода теперь установлены строгие условия: полисы не должны ограничивать выплаты, кроме требования подтвердить неплатёжеспособность, а план действий на случай непредвиденных обстоятельств должен быть подготовлен за три месяца до истечения срока полиса.

Сфера применения широка. Режим охватывает авторизованные платёжные учреждения, авторизованные EMI, малые EMI в отношении их средств электронных денег и кредитные союзы, выпускающие электронные деньги; малые платёжные учреждения могут присоединиться добровольно. Сам режим не предусматривает исключения для малых компаний - единственное существенное послабление заключается в освобождении от аудита компаний, хранящих менее GBP 100,000 соответствующих средств. Материалы, в которых эти правила всё ещё названы «предлагаемыми», описывают положение 2025 года.

Реформа создаёт регулярный цикл формирования доказательств: ежедневные проверки, ежемесячная отчётность перед регулятором и ежегодная внешняя проверка. Такой цикл даёт покупателю более актуальное представление о защищаемых остатках, структуре счетов, практике сверок и контроле со стороны руководства, чем разовый снимок данных из виртуальной комнаты сделки.

Проведённый FCA в июне 2025 года обзор нескольких компаний также подтвердил необходимость увязать защиту клиентских средств, управление рисками и планирование сворачивания деятельности. При проверке сделки полезно установить, согласуются ли эти документы друг с другом и с текущей операционной моделью приобретаемой компании.

7 мая 2026 года начался первый этап, который FCA называет Дополнительным режимом: правила Handbook дополняют положения о защите клиентских средств, сохраняющиеся в Electronic Money Regulations 2011 и Payment Services Regulations 2017. Второй этап - режим после отмены действующих положений - является заявленной конечной моделью: режим по принципам CASS сможет появиться только после того, как Казначейство Великобритании законодательно отменит положения EMR и PSR о защите клиентских средств. Дата принятия такого законодательства не опубликована.

Вопрос о статутном трасте относится ко второму этапу и по состоянию на июль 2026 года оставался отложенным. Моделируйте сделку на основе действующего Дополнительного режима и повторно проверьте актуальное положение при подписании.

Обязательства по новому режиму следуют за юридическим лицом, а не за владельцем. При продаже EMI FCA одобряет покупателя в соответствии с частью 12 FSMA - предварительное одобрение на основании уведомления по статье 178, рассматриваемого в установленный законом 60-дневный срок в рабочих днях, - при этом обязанности компании по защите средств продолжают действовать без паузы; механика этого срока описана в нашем руководстве по приобретению британской EMI по статье 178. Практическое следствие простое: каким бы ни было досье целевой компании по защите средств, в день закрытия сделки оно становится вашим.

Теперь режим формирует последовательный комплект доказательств: ежемесячную отчетность, записи ежедневных сверок, аудиторское заключение и пакет документов на случай прекращения деятельности. Актуальный британский лот SKY7 - британская EMI, авторизованная FCA, на продажу - представляет собой действующую авторизованную EMI; приведенный ниже файл применим к этому лоту и другим объектам приобретения.

С юридической точки зрения смена контроля не нарушает договоренности по защите средств - авторизация, счета и агентская сеть остаются за юридическим лицом. Практический рабочий поток связан с контрагентом: кредитная организация, обслуживающая защиту средств, может самостоятельно оценить нового владельца, и покупателю, который узнает эту позицию после закрытия сделки, может потребоваться замещающее решение. Поднимите этот вопрос заранее, в письменной форме, и заложите его в график сделки.

Если отношения действительно потребуется заменить, рассматривайте это как проект, а не как поручение. Наше руководство о том, как новые EMI получают счет для защиты средств, показывает, как такой процесс выглядит с нуля и почему действующая EMI с работающей инфраструктурой защиты средств стоит больше, чем одно только регуляторное разрешение.