MiCA CASP期限已过：如何选择下一条路径

自2024年12月30日起，MiCA开始适用于加密资产服务提供商。第143条允许成员国对在该日期前已依据本国法律提供服务的企业实施过渡措施。ESMA确认，所有此类过渡期均已于2026年7月1日前结束。因此，截至2026年7月，当前需要确认的已不是还剩多少过渡时间，而是提供各项服务的实体是否已根据第63条获得授权，或是否属于第60条准许的合格金融实体。

ESMA MiCA登记册及相关主管机构记录是开展此项核查的公开起点。由此可将每项服务与支持该服务的具体实体及现行许可相匹配。

第59条要求欧盟加密资产服务通过已获授权的CASP，或在适用MiCA框架内开展业务的合格金融实体提供。实际工作是识别每项服务的提供商、核实其服务范围，并将客户合同、运营流程、资产保护安排及银行业务模式与该服务商对应起来。

反向招揽仅适用于MiCA及ESMA指引所述的有限客户主动情形。因此，可规模化的欧盟方案应以获授权服务商为核心，无论该服务商是获批后的申请人、收购的CASP，还是选定的第三方CASP。

对于计划通过自身欧盟实体提供受监管加密资产服务的企业，全新申请是一条适用路径。申请材料必须与所申请的服务相符，并证明治理、审慎资源、所有权、管理、资产保护、投诉处理、外包、ICT韧性、AML控制及运营准备情况。MiCA规定了程序性评估期限，但这些期限并非通用的端到端交付时间估算。材料完整性工作、信息请求、申请材料质量、监管审查及申请人的准备程度共同决定实际计划。

申请人应围绕真实管理、人员配置及运营实质选择母国。在授权期间，如果已获授权的CASP实际提供受监管服务且职责划分清晰，由服务商主导的安排可以支持欧盟客户。

如果标的具备所需服务、运营模式及监管记录，可以考虑收购。拟议收购合格持股须遵守MiCA第83-84条框架，交易还需开展公司、监管、财务、技术、客户资产及合规尽职调查。

合适标的应可供出售，并与买方计划采用的模式相匹配。服务范围、承继义务、客户资产、外包、金融犯罪控制、ICT依赖、所有权评估及整合规划都会影响交易架构和估值。我们在收购已获授权CASP指南中详细介绍了该流程。

企业可能认为，选择已获授权的服务商比自行申请授权更适合其欧盟业务。如果欧盟业务收入在整体业务中占比较低，企业可以让自身实体专注于非欧盟市场，同时将欧盟客户关系迁移至选定的授权服务商模式。

实施方式至关重要。客户通知、资产转移或迁移、未结订单、投诉、记录、数据保留及服务商义务均应在经过法律审查的计划中加以梳理和执行。随着欧盟业务可行性逐步形成，日后申请CASP授权仍可作为一项独立战略选择。

如果获欧盟授权的CASP依据自身协议并在经核实的服务范围内实际提供受监管服务，则该路径可以采用由服务商主导的模式。产品公司可以协调客户体验和技术整合，而CASP继续承担获授权服务商的角色。运营模式设计应明确合同、订单、托管、支付、AML及数据职责。

路径选择取决于企业能够整理的事实：欧盟客户与服务、合同和实体架构、现有主管机构证据、流转中的资产与资金、银行依赖、服务商选项，以及任何真实的收购标的。SKY7将这些事实整理为路径建议、证据缺口和决策关口。有关合作模式，请参阅SKY7委托流程。