路径要点
决策摘要
本指南适用对象
面向欧盟的交易所、钱包、经纪商、代币企业、金融科技平台及基础设施团队,可借助本指南比较直接授权和提供方主导模式。
首要问题
确定与客户签约并履行各项列明加密资产服务的法律实体,再使产品品牌和API所有权与该服务提供方关系图保持一致。
整合设计
使服务提供方模式与资产、订单、客户接入、投诉和支付流程的实际控制权保持一致。
应收集的证据
核实服务提供方的ESMA登记记录、授权服务范围、跨境通知、客户条款、托管模式和相关支付许可。
在CASP授权范围内进行合作方整合
欧盟已授权CASP可依据客户协议,在经核实的服务范围内提供受监管服务。API、嵌入式和白标交付可以影响运营设计,而CASP仍是受监管服务提供方。分析应明确谁与客户签约、接收指令、控制资产、执行订单、处理投诉,并承担各项适用的AML和转账可追溯义务。
SKY7的CASP即服务工作涵盖服务提供方筛选、接入准备和整合协调。选定的CASP仍是受监管服务提供方。产品公司的自身监管定位取决于其在该安排中实际开展的活动。
MiCA服务提供方准入要求下的四种运营路径
| 运营路径 | 所需资质或条件 | 关键控制点 |
|---|---|---|
| CASP直接运营 | 取得第63条授权,且授权范围涵盖所提供的每项加密资产服务 | 运营模式、客户条款和系统必须保持在授权范围内 |
| 合格金融实体 | 符合第60条资格,并已就相关服务完成所需通知 | 使已通知的CASP服务与现有金融服务资质相匹配 |
| 提供方主导的整合 | 由具备所需MiCA身份的企业实质提供受监管服务 | 合同、指令、资产控制、披露和投诉处理必须正确标明服务提供方 |
| 纯技术供应 | 技术公司提供基础设施,由获授权提供商开展所列服务 | 记录实际职能、控制措施和服务提供方责任 |
哪些活动属于加密资产服务
MiCA规定了受监管服务类别,包括托管和管理、运营交易平台、以资金兑换加密资产、以其他加密资产兑换加密资产、执行订单、配售、接收和传送订单、提供咨询、投资组合管理及转账服务。授权会列明CASP可以提供的服务,因此运营模式应对应具体获批范围。
界定工作应从客户行为和运营控制入手。确定谁接收每项指令、作出执行或路由决定、持有资产或访问凭证、制定面向客户的条款,以及能够纠正错误。B2B标签的重要性低于底层活动本身,而真正的技术供应可以与履行列明服务的已授权提供方并存。
MiCA审慎类别
| 类别 | 永久性最低资本 | 服务范围 |
|---|---|---|
| 第1类 | EUR 50,000 | 执行、配售、接收和传送订单、咨询、投资组合管理及转账服务 |
| 第2类 | EUR 125,000 | 第1类服务,加上托管和管理及兑换服务 |
| 第3类 | EUR 150,000 | 第2类服务,加上交易平台运营 |
审慎保障结合类别资本下限与固定经常费用
第67条要求审慎保障金额至少达到以下两者中的较高者:适用类别的永久性最低资本,或上一年度固定经常费用的四分之一。运营未满一年的CASP,应采用申请材料中提交的服务提供首12个月预计固定经常费用。
因此,计算同时取决于授权服务范围和企业成本基础。预测、资金证明和审慎计算应保持一致。表中列出的是监管资本下限,并非项目成本。
概览
客户资产、资金与支付服务
客户加密资产
第70条要求制定安排,以保障客户所有权,并防止CASP将客户加密资产用于自有账户。
客户资金
如果该模式要求CASP持有电子货币代币以外的客户资金,第70条规定了资金保障和单独可识别账户要求,但须遵守其中列明的实体例外。
相关支付服务
与加密资产服务相关的支付服务,必须由CASP自身提供,或仅在提供该支付服务的第三方依据《指令(EU) 2015/2366》获得授权时由其提供。
托管协议与资产隔离
第75条要求制定客户协议和托管政策,保存持仓记录,建立返还程序,并在法律和运营层面隔离客户资产。
托管责任必须准确说明
根据第75条,如果因可归责于提供托管服务的CASP的事件导致加密资产或访问手段丢失,该CASP须对客户承担责任。责任上限为损失发生时丢失加密资产的市场价值。托管协议应清楚说明这一标准和运营责任分配。
如果托管CASP使用另一服务提供方进行托管,第75条要求该次级提供方依据第59条获得授权,并要求向客户披露。尽职调查应核实法律上的服务提供方、服务范围、钱包控制模式、资产隔离、记录、对账和退出安排。
外包不转移CASP的责任
第73条要求,将运营职能外包的CASP继续对其MiCA义务、客户关系和授权条件承担全部责任。CASP须保留专业能力、资源、信息访问权、对外包工作的监督、应急规划和退出策略。
这对API和白标模式均很重要。开发、托管或支持任务可以灵活分配,但合同和实际工作流程经审查后,仍须能够证明受监管服务提供方的角色。如果产品公司独立履行某项列明服务,在确认运营架构时,应单独界定该活动。
跨境服务须履行第65条通知程序
拟在多个成员国提供服务的已授权CASP,应向母国主管机关提交目标成员国、服务、拟定开始日期及第65条要求的其他活动信息。母国主管机关随后将这些信息传达给相关东道国联络点、ESMA和EBA。收到传达信息后即可开始提供服务,最迟可自提交所需信息后的第15个日历日起开始。
第65条通知完成跨境运营设置。规划客户推广时,应核实已授权服务和目标成员国。
母国选择关系到实质运营安排
第59条要求,根据第63条获得授权的CASP须在其至少开展部分加密资产服务的成员国设立注册办事处,在欧盟境内设有实际管理地点,并至少有一名董事居住在欧盟境内。这些要求使母国选择成为运营模式的一部分。
管理、人员配置、系统、银行及支付依赖关系应与运营计划相匹配。由此形成的证据既支持授权申请,也有助于制定切实可行的项目计划。
第63条授权申请材料所需证据
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运营计划
将每项申请服务对应到客户流程、系统、交付渠道、交易对手方和负责的法律实体。
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所有权与治理
记录所有权链条、资本来源、管理职责、胜任能力、时间投入和治理安排。
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审慎与财务计划
确保预测、固定经常费用、资本资源和下行情景与申请材料其他部分所述的服务及规模相一致。
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ICT与业务连续性
说明系统、访问控制、事件处理、业务连续性、恢复安排以及对重大技术依赖关系的监督。
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AML与转账控制
使客户风险评估、尽职调查、筛查、监控、升级处理和转账可追溯流程与交易模式保持一致。
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行为规范与客户保护
在适用情况下,准备客户信息、定价披露、投诉处理、利益冲突、资产保障、托管和有序退出安排。
行为规范和白皮书责任取决于具体角色
第66条要求CASP以客户最佳利益为出发点,诚信、公平且专业地行事,并提供公平、清晰且不具误导性的信息。当CASP提供特定的交易、兑换、咨询或投资组合管理服务时,同一条款还要求提供可用加密资产白皮书的链接。
准备和通知白皮书的义务取决于针对要约人、发行人或寻求准入交易的人适用的单独规则,以及加密资产的类型。CASP授权涵盖获批服务范围;代币发行和白皮书责任则取决于相应角色和资产分类。
01 国家VASP注册还能支持欧盟业务吗?
ESMA确认,所有CASP过渡期均已于2026年7月1日结束。现在,提供列明服务的企业须具备第59条规定的相关资质,或采用由已授权CASP主导的服务提供模式。
02 CASP申请待审期间,企业能否继续运营?
第63条授权自获批后生效。在审查期间,可通过当前资质和服务范围涵盖相关服务的选定提供方,为欧盟客户提供支持。
03 B2B加密基础设施是否属于MiCA范围之外?
技术公司可以与提供列明服务的已授权CASP合作,供应B2B基础设施。其监管定位取决于实际角色、控制措施和合同,因此客户流程应清楚标明服务提供方。
04 CASP即服务模式是否允许客户使用提供方的授权?
已授权CASP在其服务范围内实际提供受监管服务。产品公司可以整合该服务并协调客户体验,同时须在合同和运营流程中清楚标明服务提供方。
05 取得第63条授权需要多长时间?
MiCA规定了评估阶段,而完整时间表取决于材料完整性、信息补充要求和个案事实。项目计划应依据主管机关的现行指引和明确标注的规划假设制定。
06 MiCA授权是否涵盖支付服务?
根据第70条,相关支付服务应由CASP自身提供,或由依据《指令(EU) 2015/2366》获得授权的第三方提供。客户信息应说明该服务是直接提供还是由该第三方提供。