收购立陶宛EMI：控制权变更如何推进

《电子货币及电子货币机构法》第17条规定，合格持股的取得和丧失以及对拟议收购的评估，参照适用《银行法》第24条和第25条。《支付机构法》第10条对支付机构作出相同规定。这为交易团队提供了一套熟悉且可统一规划的合格持股程序。

合格持股参照CRR定义，概括而言，是直接或间接持有10%或以上的资本或投票权，或能够对管理层施加重大影响的持股。整个制度源自CRD，因此与其他欧盟成员国的相应审查类似，以下五项评估标准也是常见的CRD评估要素。

对于立陶宛EMI或PI，立陶宛银行负责接收通知并作出合格持股决定。因此，交易仅面对一个监管机构，并拥有明确的申报渠道。

由此形成的程序不同于单一监管机制下的银行收购，可以直接与立陶宛主管机构协调安排。

交割前的通知义务由收购方承担。根据《银行法》第24条，决定取得合格持股的个人、实体或一致行动人，或者决定增加现有持股，使其达到或跨越20%、30%或50%，或使机构受到控制的，必须事先向立陶宛银行发出书面通知。

初始触发点是10%的合格持股门槛，每跨越一个更高门槛均须重新通知。一致行动人的持股须合并计算。同一制度也适用于处置：减少或放弃合格持股同样产生通知义务。应梳理交易后所有权链条中的每名拟议控制人，因为每名跨越门槛的控制人都须申报。

这是一项赋予监管机构反对权的通知制度，实际发挥事先批准的作用。收购方须提前通知，并在行使投票控制权前等待立陶宛银行作出不反对决定，或等待评估期届满。

法定时限明确且紧凑。立陶宛银行须在2个工作日内确认收到完整通知。此后，评估期自确认之日起最长为60个工作日。监管机构可为索取补充资料而中断时限一次，最长20个工作日；若收购方设立于欧盟以外，或不受欧盟或立陶宛金融监管，中断期可延长至最多30个工作日。

计入较长的中断期后，规划周期可达约90个工作日。若监管机构在期限届满前未表示反对，第25(13)条将其视为不反对。

交易结构由两个特点决定。

第一，视为批准。若立陶宛银行未在评估期内表示反对，根据第25(13)条即视为不反对，监管机构保持沉默等同于不反对。时限从材料完整之日起计算，期间可能因一次补充资料要求而中断。

应将不反对设为交割先决条件，使所有权、投票控制权和监管决定根据第24(4)条在交割时保持一致。

立陶宛EMI控制权变更采用股份交易形式，授权继续由该法律实体持有。立陶宛银行重点评估收购方、新管理层及审慎合规的连续性。

收购方及其最终受益所有人须接受关于声誉和财务稳健性的全面适格性评估。若交易将任命新董事或新的机构负责人，则其声誉和经验会根据第二项标准重新评估。监管机构还会审查审慎合规的连续性，即该机构在新所有人及新集团架构下能否继续履行自有资金、治理及AML义务。

客户资金保障安排在交易期间持续有效。应审查账户标识、对账、差异事项、AML历史及整改情况，确保交割后计划以经过核实的运营证据为基础。

审查目标公司与立陶宛银行的往来函件、审慎监管报表、客户资金保障及AML记录、检查、发现事项，以及已完成或尚未完成的整改。将这些资料与交易数据、客户余额和财务报表进行核对。

同一审查还应确认当前EEA通知、客户资金保障银行关系的连续性、关键职能留任情况，以及监管机构批准的任何商业模式条件。随后可在价格、保证条款、交割条件或交割后首个90天计划中反映各项发现。

最后，围绕法定不反对程序协调签约、通知与交割安排。这样可以保全投票控制安排，并确保监管机构在股份转让前获得完整的买方及目标公司证明材料。

立陶宛制度的总体框架与英国相近，这对比较收购标的很有帮助。两者均要求买方在交割前履行义务，均采用10%的合格持股触发门槛和相同的CRD标准，也均设有60个工作日的评估期，并在监管机构沉默时视为批准。申报材料和中断期限亦大致一致。英国制度详见英国第178条指南。

两种制度的交割机制有所不同，但均围绕交割前申报和监管评估设计。在立陶宛，第24(4)条将投票权的行使与监管机构不反对或评估期届满相联系，进一步说明交易需要设置明确的交割条件。

EEA市场覆盖能力会随实体延续。立陶宛EMI授权依据《电子货币指令》附带通行权，由该机构通过立陶宛银行向各东道国发出通知后行使。这些权利归属于机构，并在控制权变更后继续有效，但须遵守现有东道国通知及服务范围。

单一监管机构、可使用英语沟通的监管团队，以及随股份延续的EEA通行权，共同构成收购路径的吸引力。SKY7目前列有一个在售立陶宛EMI项目，标的是一家正在运营的机构，价格面议。买方适格性由立陶宛银行按照上述程序评估。