Покупка литовского EMI: как проходит смена контроля

Статья 17 Закона об электронных деньгах и учреждениях электронных денег предусматривает, что к приобретению и утрате квалифицированного участия, а также к оценке предполагаемого приобретения mutatis mutandis применяются статьи 24 и 25 Закона о банках. Для платежных учреждений идентичное правило установлено статьей 10 Закона о платежных учреждениях. Это формирует единый и знакомый процесс оценки квалифицированного участия, который может планировать команда по сделке.

Квалифицированное участие определяется со ссылкой на CRR: в широком смысле это прямое или косвенное владение 10% или более капитала либо прав голоса, либо доля, позволяющая оказывать существенное влияние на управление. Весь режим основан на CRD, поэтому он похож на соответствующую проверку в других государствах ЕС, а пять критериев оценки ниже являются знакомыми элементами CRD.

В отношении литовского EMI или PI Банк Литвы принимает уведомление и выносит решение по квалифицированному участию. Для сделки это означает единый надзорный орган и понятный канал подачи документов.

Соответствующая процедура отличается от приобретения банка в рамках Единого надзорного механизма и может быть напрямую согласована с литовским органом.

Обязанность возникает у приобретателя до закрытия сделки. Согласно статье 24 Закона о банках, лицо или совместно действующие лица, решившие приобрести квалифицированное участие либо увеличить существующую долю так, чтобы она достигла или превысила 20%, 30% или 50% либо привела к установлению контроля над учреждением, обязаны предварительно направить Банку Литвы письменное уведомление.

Начальный порог квалифицированного участия составляет 10%; пересечение каждого следующего порога требует нового уведомления. Доли совместно действующих лиц суммируются. Тот же режим применяется к отчуждению: уменьшение квалифицированного участия или отказ от него также требует уведомления. Определите каждое предполагаемое контролирующее лицо в структуре владения после сделки, поскольку уведомление подает каждое лицо, пересекающее соответствующий порог.

Это уведомительный режим с правом регулятора возразить, который на практике работает как предварительное согласование. Приобретатель подает уведомление заранее и должен дождаться решения Банка Литвы об отсутствии возражений либо истечения срока оценки, прежде чем осуществлять контроль через права голоса.

Срок установлен законом и достаточно жесткий. Банк Литвы подтверждает получение полного уведомления в течение 2 рабочих дней. Затем максимальный срок оценки составляет 60 рабочих дней с даты такого подтверждения. Регулятор может один раз приостановить течение срока для запроса дополнительной информации: до 20 рабочих дней или до 30 рабочих дней, если приобретатель учрежден за пределами ЕС либо не подлежит финансовому надзору ЕС или Литвы.

При более длительной приостановке расчетный срок может достигать примерно 90 рабочих дней. Если регулятор не заявит возражений до окончания срока, статья 25(13) квалифицирует это как отсутствие возражений.

Структуру сделки определяют две особенности.

Первая - презюмируемое отсутствие возражений. Если Банк Литвы не заявит возражений в течение срока оценки, согласно статье 25(13) считается, что возражений нет; молчание расценивается как отсутствие возражений. Отсчет начинается после подачи полного комплекта документов и может включать одну приостановку для запроса информации.

Сделайте отсутствие возражений предварительным условием, чтобы переход права собственности, контроль через права голоса и решение регулятора совпали по времени с закрытием сделки согласно статье 24(4).

Смена контроля над литовским EMI оформляется как сделка с акциями, а разрешение сохраняется за юридическим лицом. Банк Литвы сосредоточен на приобретателе, новом руководстве и непрерывном соблюдении пруденциальных требований.

Приобретатель и его конечные бенефициарные владельцы проходят полную оценку соответствия требованиям к деловой репутации и финансовой устойчивости. Если в результате сделки назначаются новые директора или новый руководитель учреждения, их репутация и опыт повторно оцениваются по второму критерию. Надзорный орган также проверяет пруденциальную непрерывность: продолжит ли учреждение при новом владельце и в новой группе соблюдать требования к собственным средствам, управлению и AML.

Защита средств клиентов продолжается в ходе сделки. Проверьте назначение счетов, сверки, расхождения, историю AML и меры по устранению недостатков, чтобы план после закрытия сделки опирался на подтвержденные операционные данные.

Изучите переписку приобретаемого учреждения с Банком Литвы, пруденциальную отчетность, документы по защите средств клиентов и AML, материалы проверок, выявленные замечания, а также завершенные и текущие меры по их устранению. Сопоставьте этот файл с данными сделки, остатками средств клиентов и финансовой отчетностью.

В рамках той же проверки подтвердите актуальные уведомления в странах ЕЭЗ, непрерывность отношений с банком, где защищаются средства клиентов, сохранение ключевых функций и любые условия бизнес-модели, согласованные с регулятором. Каждый выявленный вопрос затем можно учесть в цене, заверениях и гарантиях, условиях закрытия сделки или плане на первые 90 дней.

Наконец, согласуйте подписание, уведомление и закрытие сделки вокруг установленной законом процедуры отсутствия возражений. Это сохраняет контроль через права голоса и дает регулятору полный комплект доказательств по покупателю и приобретаемому учреждению до передачи акций.

Литовский режим по своей структуре близок к британскому, что полезно при сравнении объектов приобретения. В обоих случаях обязанность возлагается на покупателя до завершения сделки, применяется порог квалифицированного участия в 10% и одинаковые критерии CRD, а оценка длится до 60 рабочих дней, причем молчание регулятора означает отсутствие возражений. Требования к комплекту документов и периоды приостановления также во многом совпадают. Британскую процедуру мы разбираем в руководстве по разделу 178 Великобритании.

Механика завершения сделки различается, однако оба режима построены вокруг подачи уведомления и оценки регулятором до завершения сделки. В Литве статья 24(4) связывает осуществление прав голоса с отсутствием возражений или истечением срока оценки, что усиливает аргумент в пользу четкого отлагательного условия для завершения сделки.

Вместе с юридическим лицом сохраняется одно важное преимущество: доступ к ЕЭЗ. Разрешение литовского EMI включает права паспортизации по Директиве об электронных деньгах, реализуемые путем уведомления каждого принимающего государства через Банк Литвы; эти права принадлежат учреждению и продолжают действовать при смене контроля с учетом существующих уведомлений принимающих государств и объема услуг.

Именно сочетание единого регулятора, надзорного органа, работающего на английском языке, и паспортизации в ЕЭЗ, которая сохраняется вместе с акциями, делает маршрут приобретения привлекательным. В настоящее время SKY7 предлагает действующий литовский лот EMI, операционное учреждение со стоимостью по запросу. Соответствие покупателя установленным требованиям оценивается Банком Литвы в рамках описанной выше процедуры.