VARA в Дубае: лицензирование виртуальных активов и операционный периметр

Территориальный охват

Территория VARA и смежные регуляторы ОАЭ

VARA является единственным регулятором виртуальных активов в эмирате Дубай и действует только в пределах этого эмирата. Его периметр охватывает материковую территорию и все свободные зоны, но заканчивается на границе DIFC, где регулирование осуществляет Управление по финансовым услугам Дубая (DFSA). В ADGM эмирата Абу-Даби действует собственный режим Управления по регулированию финансовых услуг (FSRA). Лицензия VARA предоставляет авторизацию на деятельность с виртуальными активами в Дубае, тогда как банковские и платежные услуги на материковой территории относятся к компетенции Центрального банка ОАЭ.

Федеральный уровень также входит в карту разрешений. Постановление Кабинета министров № (111) от 2022 года создало федеральную систему регулирования виртуальных активов. В соглашении SCA-VARA 2024 года упоминалось Управление по ценным бумагам и сырьевым товарам, однако Федеральный декрет-закон № 32 от 2025 года учредил Управление по рынкам капитала ОАЭ (CMA) в качестве его правопреемника с 1 января 2026 года. Поэтому в исторических документах может использоваться SCA, а действующим федеральным органом является CMA. Федеральную координацию регистрации VARA необходимо проверять с учетом текущей практики CMA и фактических условий конкретного VASP. Каждый регуляторный периметр ОАЭ имеет собственный охват и процедуру одобрения.

VARA лицензирует восемь установленных видов деятельности с виртуальными активами, перечисленных в Приложении 1 к Правилам: от консультационных и обменных услуг до выпуска виртуальных активов категории 1. Терминология имеет точное значение: "Услуги по переводу и расчетам с виртуальными активами" заменили прежнее наименование "Платежные услуги и денежные переводы". Каждый VASP работает на основании собственного разрешения VARA и утвержденного набора видов деятельности.

Капитал и сборы

Восемь видов деятельности и два официальных приложения

Все данные в таблице взяты из двух официальных документов: требования к оплаченному капиталу - из части VI.B "Оплаченный капитал" Правил VARA для компаний, а сборы - из документа "Приложение 2 - Сборы за надзор и авторизацию" к Правилам о виртуальных активах и связанной с ними деятельности 2023 года. За приведенными цифрами стоят три механизма. Расширение лицензии на дополнительные виды деятельности стоит 50% от меньшего сбора или сборов за подачу заявления. VARA может назначать дополнительные сборы за надзор с учетом рисков, доли рынка, клиентской базы, сложности и истории соблюдения требований. Капитал должен храниться на доверительном счете в банке, лицензированном в ОАЭ, либо обеспечиваться гарантийным обязательством, в котором VARA указано бенефициаром. Ниже воспроизведены официальные показатели для каждого вида деятельности.

Процесс

Поэтапная авторизация от создания инфраструктуры до начала операций

Процесс подачи заявления в VARA начинается с коммерческого лицензирования. Первоначальная анкета раскрытия информации (IDQ) подается в Департамент экономики и туризма Дубая или выбранную свободную зону, проходит коммерческую проверку лицензирующего органа и затем передается в VARA. Подходящим заявителям VARA выдает уведомление о подтверждении принятия заявления (AAN). Первый этап завершается получением разрешения на учреждение компании (ATI): обычно уплачивается половина сбора за подачу заявления, учреждается юридическое лицо в Дубае и создается операционная инфраструктура. ATI фиксирует этап подготовки до начала ориентированной на клиентов деятельности с виртуальными активами.

Второй этап - получение самой лицензии: подача документов согласно руководству VARA, раунды обратной связи, которые могут включать встречи и собеседования, а затем уплата остатка сбора за подачу заявления и сбора за надзор за первый год до выдачи лицензии VASP, возможно с операционными условиями. На промежуточном этапе в публичном реестре VARA держатели принципиального одобрения (IPA) указываются отдельно от лицензированных VASP. IPA фиксирует этап внедрения, а обслуживание клиентов начинается после выдачи полной лицензии. Таким образом, объявленное "первоначальное одобрение" открывает этап внедрения - разъяснение двухэтапного процесса подробно описывает каждую контрольную точку.

Каждое досье должно соответствовать двум структурным требованиям: необходимо назначить двух постоянно проживающих в ОАЭ ответственных лиц достаточного уровня руководства, работающих полный рабочий день и одобренных VARA как соответствующих критериям благонадежности и профессиональной пригодности; замена такого лица требует предварительного одобрения VARA. Также применяются описанные выше условия блокирования капитала. VARA определяет сроки с учетом полноты и содержания каждого досье. Полная информация о требованиях и стоимости представлена на странице лицензии VARA.

Критерии допуска и корпоративное управление

Выстройте операционную модель вокруг одобренных видов деятельности

Заявитель учреждается через Департамент экономики и туризма Дубая или уполномоченный орган свободной зоны Дубая и должен раскрыть полную цепочку владения и контроля, происхождение благосостояния и средств, систему корпоративного управления, бизнес-модель и финансовые прогнозы. VARA оценивает благонадежность и профессиональную пригодность контролирующих лиц, директоров, высшего руководства и ответственных лиц. Два ответственных лица должны постоянно проживать в ОАЭ, работать полный рабочий день и входить в состав высшего руководства. Функции комплаенса, MLRO, управления рисками, финансов, внутреннего аудита, технологий, информационной безопасности и контроля кастодиальных операций должны соответствовать видам деятельности. VASP сохраняет ответственность за переданные на аутсорсинг функции согласно применимым правилам корпоративного управления.

Правила для компаний применяются совместно с правилами для отдельных видов деятельности. Биржа, кастодиан или брокер-дилер должны соблюдать требования к деловой практике, технологиям, рынку, хранению активов, маржинальным операциям, кредитованию и клиентским активам, применимые к их фактической модели. Требуемый капитал может определяться как большая из двух величин: фиксированная сумма или процент фиксированных годовых накладных расходов. Кастодиальная модель может изменить диапазон капитала для отдельных видов деятельности наряду с требованиями к обособлению, сверке, резервам, страхованию или восстановлению. Для выпуска виртуальных активов категории 1 применяются Правила выпуска виртуальных активов и соответствующие приложения, а не общая формула для сервисной компании.

Операционный и транзакционный контроль

Отчетность, изменения, смена контроля и прекращение деятельности

Лицензированный VASP поддерживает оплаченный капитал, аудированную отчетность, регуляторную отчетность, системы AML/CFT и санкционного контроля, меры соблюдения Travel Rule, процессы рассмотрения жалоб и контроля деловой практики, технологическую и киберустойчивость, учет клиентских активов или кастодиальных операций, управление токенами, надзор за аутсорсингом и уведомление о существенных событиях. Точный набор требований определяется Правилами для компаний, Правилами комплаенса и управления рисками, Правилами технологий и информации, Правилами поведения на рынке и применимыми правилами для соответствующего вида деятельности. Новый вид деятельности с виртуальными активами, существенное изменение бизнес-модели или замена ответственного лица требуют предусмотренного согласования.

Изменение контроля в соответствии с Правилами для компаний требует предварительного письменного одобрения VARA, а для слияний и поглощений предусмотрен отдельный процесс. Покупатель приобретает доли или акции VASP вместе с его разрешением. Материалы сделки должны раскрывать сведения о новых контролирующих лицах, происхождении средств и благосостояния, структуре владения до и после сделки, корпоративном управлении, изменениях бизнеса и финансировании. В ходе проверки следует сопоставить данные публичного реестра, статус лицензии, перечень видов деятельности, условия, отчетность, проверки, регуляторную историю, клиентские активы, запас капитала и меры по устранению нарушений. VARA может одобрить изменение, установить условия или отказать в нем.

Выбор регуляторного периметра

Кому подходит VARA, а кому - ADGM или DIFC

VARA является естественным выбором для криптовалютных компаний, работающих с розничными клиентами на рынке Дубая, включая биржи, брокерско-дилерские и трансферные сервисы. Состав лицензиатов VARA - Binance FZE, OKX Middle East Fintech, Foris DAX Middle East, Laser Digital, BitGo Custody MENA - служит весомым сигналом надежности для банков и контрагентов; по состоянию на 10 июля 2026 года реестр содержал 51 запись о лицензированных организациях и держателях IPA. Институциональные модели часто относятся к другим периметрам: брокерам-дилерам и управляющим фондами, обслуживающим профессиональных клиентов, нередко больше подходят FSRA в ADGM или DFSA в DIFC. Выбор зависит от соответствия бизнес-модели и рассматривается в дереве решений по каждому регулятору в сравнительной карте трех режимов.

В настоящее время мандаты VARA доступны через процедуру новой авторизации. В актуальном портфеле SKY7 по приобретению компаний в ОАЭ имеется готовая структура категории 3A в ADGM, относящаяся к периметру FSRA. Мы подбираем маршрут с учетом деятельности покупателя и профиля его клиентов.