Три роли в системе, выстроенной вокруг эмитента
В основе всех трех статусов лежит Вторая директива ЕС об электронных деньгах, имплементированная на Кипре Законом об электронных деньгах 2012 года под надзором Центрального банка Кипра. Учреждение электронных денег является авторизованным эмитентом и самостоятельно выполняет требования к капиталу, защите денежных средств и корпоративному управлению.
Дистрибьютор действует от имени эмитента на основании договора, распространяя и погашая электронные деньги в рамках механизмов, о которых эмитент уведомляет своего регулятора. Агент оказывает платежные услуги от имени учреждения на основании зарегистрированного назначения, при этом учреждение отвечает за действия агента.
Практическая иерархия такова: эмитент действует на основании своей авторизации, агент - в рамках зарегистрированного назначения, а дистрибьютор - в рамках дистрибьюторского соглашения. Трансграничный охват агентов и дистрибьюторов определяется уведомлениями эмитента о паспортизации.
Кто и что вправе делать в рамках регулирования электронных денег
| Статус | Разрешенная деятельность | Граница периметра |
|---|---|---|
| Учреждение электронных денег (эмитент) | Выпускать и погашать электронные деньги, оказывать платежные услуги в соответствии со своей лицензией | Действует в пределах зафиксированных разрешений; прием депозитов относится к банковскому регуляторному периметру |
| Зарегистрированный агент | Оказывать платежные услуги от имени учреждения в соответствии с регистрацией | Объем платежных услуг определяется назначением; выпуск электронных денег остается за EMI |
| Дистрибьютор | Распространять и погашать электронные деньги на основании договора с эмитентом | Периметр охватывает распространение и погашение в рамках механизмов эмитента-принципала |
Почему это различие определяет сделки
В сделках M&A эти три статуса работают совершенно по-разному. Приобретение эмитента предполагает оценку смены контроля его регулятором, после чего покупатель получает контроль над лицензией. Приобретение компании, кипрский статус которой основан на дистрибьюторских отношениях, означает приобретение позиции, зависящей от договора: статус сохраняется, пока эмитент-принципал поддерживает эти отношения, причем принципал может заново провести собственную проверку новых владельцев.
В составе группы дистрибьютор может быть действующим рыночным присутствием с выручкой и клиентами. Его стоимость требует целевой комплексной проверки: необходимо получить дистрибьюторское соглашение, изучить условия его расторжения и положения о смене контроля, проверить статус уведомлений принципала и, если статус существенно влияет на стоимость, запросить у принципала письменную позицию о непрерывности отношений. Оценивайте объект как дистрибьюторские отношения и операционную платформу, четко документируя непрерывность.
Как дистрибуция фактически выходит за границы
Дистрибуция имеет трансграничное применение, но принадлежит эмитенту. Когда учреждение электронных денег хочет распространять свои электронные деньги в другом государстве - члене ЕС, уведомление о паспортизации подает эмитент: он уведомляет регулятора своей страны о планируемой деятельности и задействованных лицах, а принимающее государство получает сведения о механизме по этому каналу. Поэтому географический охват дистрибьютора определяется уведомлениями принципала.
Именно этим объясняется роль Кипра в структурах групп, работающих в нескольких юрисдикциях: кипрская компания, выступающая дистрибьютором принципала из ЕС, обеспечивает группе операционное присутствие в Средиземноморском регионе - персонал, клиентов и развитие рынка - без отдельной авторизации эмитента. Такая структура является устоявшейся и коммерчески полезной; ее договор, статус уведомлений и фактическая деятельность должны оставаться согласованными.
Для ведения платежных счетов, исполнения переводов или хранения средств клиентов требуется соответствующее разрешение на оказание платежных услуг либо разрешение эмитента. Поэтому комплаенс-команды группы в рамках стандартного контроля выборочно сверяют фактическую деятельность с зафиксированным периметром дистрибьютора.
Пошаговая сверка статуса
Проверка заявленного кипрского статуса в сфере электронных денег включает четыре шага. Первый: привязать заявление к конкретному инструменту - авторизации эмитента, регистрации агента или дистрибьюторскому механизму. Второй: проверить записи Центрального банка Кипра об эмитенте и уведомленных им механизмах, а если принципал авторизован в другой стране ЕС - также реестр регулятора его страны.
Третий: изучить само дистрибьюторское соглашение - срок действия, эксклюзивность, права на расторжение, положения о смене контроля и судьбу клиентских отношений после прекращения соглашения. Четвертый: сопоставить фактическую деятельность с разрешенным периметром: чем компания занимается ежедневно, от чьего имени ведутся счета, где находятся средства клиентов и кто осуществляет погашение электронных денег. Десять минут работы с реестрами и целевая проверка договора позволяют эффективно установить статус и его коммерческую ценность.
FAQ
Часто задаваемые вопросы
01 Регулируется ли кипрский дистрибьютор электронных денег?
Он действует в регулируемом периметре своего эмитента-принципала в соответствии с Законом об электронных деньгах 2012 года. Центральный банк Кипра фиксирует механизмы, о которых уведомляет эмитент, а объем полномочий дистрибьютора определяется авторизацией принципала и дистрибьюторским соглашением.
02 Может ли дистрибьютор получить статус агента или EMI?
Регистрация агента представляет собой отдельное назначение со стороны учреждения, тогда как авторизация EMI - это полноценный лицензионный проект с требованиями к капиталу, защите денежных средств и корпоративному управлению. Каждый этап является отдельным регуляторным процессом.
03 Когда структура дистрибьютора является правильным выбором?
Когда группе нужны присутствие на рынке и развитие клиентской базы на Кипре без создания собственного капитала, корпоративного управления и системы защиты денежных средств для получения авторизации, а отношения с принципалом стабильны и защищены договором. Как только бизнес-модель требует оказания платежных услуг или хранения средств клиентов от собственного имени, структура становится недостаточной и начинается проект по получению авторизации.
04 Как проверить заявленный кипрский статус в сфере электронных денег?
Уточните, какой инструмент заявлен - авторизация эмитента, регистрация агента или дистрибьюторский механизм, - и сопоставьте его с записями Центрального банка Кипра и собственной записью эмитента-принципала в реестре. Терминология в ответе продавца обычно сама по себе показывает, о каком статусе идет речь.
Продолжить чтение
Материалы по теме
Чек-лист комплексной проверки
Десять аспектов, которые мы проверяем перед приобретением любой лицензированной компании.
Как проходит смена контроля
Что оценивают регуляторы при смене собственника лицензированной компании.
Досье по регуляторам Кипра
Карта кипрских разрешений, регуляторов и надзорной системы.