小型EMI与获授权EMI：限额、费用和升级规划

EMR第2(1)条给出了构成制度框架的定义："电子货币机构"是指获授权电子货币机构或小型电子货币机构。两个层级在法律上属于同一类机构。正是这一定义，使FSMA第12部分的控制权变更制度同时适用于两者（通过EMR附表3适用），也使2026年资金保障规则同样适用于小型EMI。"小型"是受监管EMI框架内的业务量类别。

该业务量类别取决于"平均未偿电子货币"（AOEM）。第2条将其定义为此前六个日历月内，每个日历日结束时已发行电子货币负债总额的平均值，并于每月第一个日历日重新计算。请注意，英国现行修订文本中的EMR金额仍以欧元计价，因此预测和监控应继续以欧元为基础。如果您尚不熟悉这一模式，可先阅读我们的EMI牌照创始人指南。

EMR附表2规定了初始资本。获授权EMI的初始资本为"至少350,000欧元"（第2款）。对于小型EMI，当平均未偿电子货币达到EUR 500,000时，附表开始计算其资本要求；自该时点起，要求为"至少等于平均未偿电子货币的2%"（第3(1)款）。因此，附表采用基于阈值的计算公式，而非固定的GBP 20,000金额。

获授权EMI的持续自有资金按方法D计算：金额等于平均未偿电子货币的2%，FCA可将其上调或下调20%；提供非关联支付服务的混合型机构还须另行叠加计算。现行文本中的所有这些金额均以欧元计价 - 应先以欧元编制预算，再进行换算，而非反向计算。

FCA根据FEES 3 Annex 10R所列类别确定申请费用。小型EMI注册属于第3类：GBP 1,120。获授权EMI申请属于第5类：GBP 5,580。变更申请费用为相关类别费用的50% - 分别为GBP 560和GBP 2,790；如果机构仅移除服务，则无需付费。申请通过Connect提交时须使用银行卡支付申请费。

定期费用适用另一份费用表：获授权EMI归入费用区块G.10，以平均未偿电子货币作为计费基数；小型EMI归入G.11，费率每年重设。编制预算时应采用FEES 4 Annex 11R中的现行表格。

小型EMI注册涵盖第13条限额内的电子货币发行及获准支付服务。账户信息服务和支付发起服务属于完整授权路径。英国两个EMI层级均服务英国市场；面向欧盟或欧洲经济区客户的集团须使用另行取得授权的欧洲经济区实体及运营架构。

CASS 15资金保障制度自2026年5月7日起生效，小型EMI与获授权EMI均在适用范围内。这意味着每个对账日至少进行一次内部和外部保障资金对账，在每个日历月结束后15个工作日内提交每月REP027申报，并依据SUP 3A接受年度保障资金审计 - 首次审计须在审计期结束后6个月内完成，此后须在4个月内完成。持有相关资金少于GBP 100,000的机构可符合审计豁免条件，但仍须履行资金保障义务。

同一框架也适用于所有权变更。由于第2(1)条将两个层级均定义为电子货币机构，FSMA第12部分的控制权变更制度通过EMR附表3适用于两者：收购任一类EMI的10%或以上权益，均须通过第178条通知事先取得FCA批准。交易须在FCA批准后完成，因此两个层级都需要严谨的交易规划。

如果小型EMI拟继续在英国发行电子货币，第16条要求其在知悉自身不再符合第13条相关条件之日起30天内，依据第5条申请授权。

30天期限自知悉之日起计算，因此AOEM监控本身就是一项合规义务 - 六个月平均值每月重新计算，业务增长何时使其超过EUR 5,000,000是可以确定的。所需提交的是完整的第5条授权申请，涵盖业务计划、资金保障安排、退出计划、资本及个人表格，并按获授权EMI标准缴纳费用。处于增长阶段的小型EMI应在达到阈值前预先准备这些材料。

业务规模超出条件的小型EMI有两条路径可实现无上限的业务规模。第一条是第16条要求重新提交的第5条申请。其法定期限载于第9条：FCA必须在三个月内决定完整申请；对于材料不完整的申请，处理时间最长可达12个月，完整性由FCA认定。

第二条路径是收购一家已经持有授权的公司。该路径遵循自身的法定时限：自FCA确认收到完整的第178条通知之日起60个工作日，可中断一次，最长20个工作日；通知人位于英国境外时最长30个工作日。交易须在FCA批准后完成。这是一段明确的评估期，收购申请材料须达到FCA审查收购方所要求的深度。

当收购对象是一家拥有现行许可、系统、人员和证明材料的运营机构时，收购路径的价值最为突出。因此，运营历史和当前业务活动是重要的收购考量因素。SKY7目前列有一个正在运营的标的，即出售中的英国FCA获授权EMI。