Малая и авторизованная EMI: лимиты, сборы и планирование перехода

Положение 2(1) EMRs содержит системообразующее определение: "учреждение электронных денег" означает авторизованное учреждение электронных денег или малое учреждение электронных денег. Оба уровня относятся к одной правовой категории. Именно это единое определение объясняет, почему режим смены контроля по части 12 FSMA распространяется на оба уровня (через Приложение 3 к EMRs) и почему правила safeguarding 2026 года применяются также к малым EMI. "Малая" - это категория по объему внутри регулируемой системы EMI.

Категория по объему определяется показателем "средний объем электронных денег в обращении" (AOEM), который положение 2 определяет как среднее совокупное значение обязательств по выпущенным электронным деньгам на конец каждого календарного дня за предыдущие шесть календарных месяцев, пересчитываемое в первый календарный день каждого месяца. Обратите внимание, что в действующей пересмотренной редакции британского текста EMR суммы по-прежнему выражены в евро, поэтому прогнозы и мониторинг должны сохранять расчетную базу в евро. Если сама модель для вас новая, начните с нашего руководства по лицензиям EMI для основателей.

Приложение 2 к EMR устанавливает требования к первоначальному капиталу. Для авторизованной EMI он составляет «не менее 350,000 евро» (пункт 2). Для малой EMI расчет капитала начинается, когда средний объем электронных денег в обращении достигает EUR 500,000; с этого момента требование составляет «не менее 2% среднего объема электронных денег в обращении» (пункт 3(1)). Таким образом, Приложение предусматривает формулу с пороговым значением, а не фиксированную сумму GBP 20,000.

Текущие собственные средства авторизованной EMI рассчитываются по Методу D: сумма, равная 2% среднего объема электронных денег в обращении, которую FCA может скорректировать на 20% в большую или меньшую сторону; гибридные организации, оказывающие не связанные с выпуском электронных денег платежные услуги, дополнительно применяют отдельный расчет. В действующем тексте все эти суммы номинированы в евро - формируйте бюджет в евро и затем конвертируйте, а не наоборот.

FCA распределяет заявления по тарифным категориям в FEES 3 Annex 10R. Регистрация малой EMI относится к категории 3: GBP 1,120. Заявление авторизованной EMI относится к категории 5: GBP 5,580. Внесение изменений стоит 50% от сбора соответствующей категории - GBP 560 и GBP 2,790 соответственно; если организация лишь исключает услуги, сбор не взимается. Сбор за подачу заявления оплачивается картой в момент его отправки через Connect.

Периодические сборы рассчитываются по отдельному тарифу: авторизованные EMI входят в тарифный блок G.10, где базой служит средний объем электронных денег в обращении, а малые EMI - в G.11; ставки пересматриваются ежегодно. При составлении бюджета следует использовать актуальные таблицы из FEES 4 Annex 11R.

Регистрация малой EMI охватывает выпуск электронных денег и разрешенные платежные услуги в пределах, установленных правилом 13. Услуги по предоставлению информации о счетах и инициированию платежей относятся к уровню полной авторизации. Оба британских уровня EMI предназначены для работы в Соединенном Королевстве; группы, обслуживающие клиентов в ЕС или ЕЭЗ, используют отдельно авторизованную организацию и операционную структуру в ЕЭЗ.

С 7 мая 2026 года действует режим защиты средств клиентов CASS 15, который охватывает малые EMI наряду с авторизованными EMI. Это означает проведение внутренней и внешней сверки защищаемых средств как минимум один раз в каждый день сверки, подачу ежемесячной отчетности REP027 в течение 15 рабочих дней после окончания каждого календарного месяца и ежегодный аудит защиты средств по SUP 3A - первый должен быть проведен в течение 6 месяцев после окончания аудируемого периода, а последующие - в течение 4 месяцев. Организация, хранящая менее GBP 100,000 соответствующих средств, может претендовать на освобождение от аудита, при этом ее обязанности по защите средств сохраняются.

Та же нормативная база применяется к смене собственников. Поскольку правило 2(1) определяет оба уровня как учреждения электронных денег, режим смены контроля по Части 12 FSMA применяется к обоим через Приложение 3 к EMR: для приобретения 10% или более в EMI любого уровня требуется предварительное одобрение FCA на основании уведомления по статье 178. Закрытие сделки следует за одобрением FCA, поэтому оба уровня требуют одинаково тщательного планирования сделки.

Правило 16 отводит малой EMI 30 дней с момента, когда ей стало известно, что она больше не соответствует применимым условиям правила 13, на подачу заявления об авторизации по правилу 5, если она намерена продолжать выпуск электронных денег в Соединенном Королевстве.

Срок в 30 дней исчисляется с момента осведомленности, поэтому мониторинг AOEM сам по себе является обязанностью в сфере комплаенса: средний показатель за шесть месяцев пересчитывается ежемесячно, и дату превышения растущим портфелем порога EUR 5,000,000 можно определить. Необходимо подать полное заявление об авторизации по правилу 5, включающее бизнес-план, механизмы защиты средств клиентов, план прекращения деятельности, сведения о капитале и индивидуальные формы, с уплатой сбора для авторизованной EMI. Малой EMI на стадии роста следует подготовить этот пакет заранее, до достижения порога.

У малой EMI, перерастающей свои лимиты, есть два пути к портфелю без ограничения объема. Первый - новое заявление на авторизацию по положению 5, требуемое положением 16. Его установленные законом сроки закреплены в положении 9: FCA должна вынести решение по полному заявлению в течение трех месяцев, но может рассматривать неполное заявление до 12 месяцев, при этом полноту заявления определяет FCA.

Второй путь - приобретение компании, которая уже имеет авторизацию. Этот путь идет по собственному установленному законом графику: 60 рабочих дней начиная со дня, когда FCA подтверждает получение полного уведомления по section 178, с возможностью одного перерыва на срок до 20 рабочих дней (30 рабочих дней, если лицо, подавшее уведомление, находится за пределами Великобритании). Завершение сделки следует после одобрения FCA. Это определенный период оценки, а пакет по приобретению готовится с глубиной, необходимой FCA для проверки приобретателя.

Маршрут приобретения наиболее силен, когда он ведет к действующей фирме с актуальными разрешениями, системами, людьми и доказательной базой. Поэтому операционная история и текущая деятельность являются существенными факторами приобретения. В настоящее время SKY7 размещает один операционный лот - британскую EMI, авторизованную FCA, на продажу.