SA-CASP 与 MiCA-CASP：选择合适的加密资产牌照

南非通过一项成熟法律监管相关的加密资产金融服务，即 2002 年第 37 号《金融咨询和中介服务法》。该法第 7(1) 条将相关金融服务纳入 FSP 牌照框架。2022 年第 1350 号一般公告于 2022 年 10 月 19 日刊登在第 47334 号《政府公报》，并依据该法将加密资产宣布为金融产品 - 自此，加密资产咨询、中介服务和全权委托投资组合管理均纳入 FSP 牌照框架。FSCA 明确界定了监管范围：只要加密资产服务提供商就加密资产提供咨询、中介或投资管理服务，即由其发牌。这意味着 FSCA 路径取决于实际提供的金融服务。

欧盟采用专门制定的法规，以覆盖明确加密资产服务清单、固定自有资金最低要求及 EEA 通行机制的统一授权，取代各国的 VASP 注册。上方链接的 MiCA 指南对该框架进行了完整说明。就规划而言，两项许可是相互独立的监管工具，具有不同的服务范围、资本模式和运营经济性。

该公告自行界定了适用范围。按照 FSCA 的表述，加密资产是并非由中央银行发行的数字化价值表示，可通过电子方式进行交易、转移或存储，用于支付、投资或其他用途，并采用加密技术和分布式账本技术。任何将此类资产的咨询、中介或管理作为日常业务组成部分的人士，均属于 FAIS 的监管范围。

该公告的范围豁免了加密资产矿工、节点运营商，以及仅就非同质化代币提供金融服务的人士。加密资产衍生品从未被纳入该公告，因为其作为衍生品早已受 FAIS 监管。过渡安排也以有序方式实施：2022 年 FAIS 第 90 号公告允许在 2023 年 6 月 1 日至 11 月 30 日期间申请牌照的现有服务提供商，在申请接受评估期间继续经营。

FAIS 牌照与金融犯罪合规框架配套实施。自 2022 年 12 月 19 日起，南非 CASP 根据 FIC 法案附表 1 第 22 项被列为责任机构，须完成 FIC 注册、建立风险管理与合规计划，并自 2025 年 4 月 30 日起遵守关于加密资产转账旅行规则的第 9 号指令。

2017 年第 194 号委员会公告将 FSP 分为五类；对加密资产业务而言，其中两类最为重要。Category I 涵盖咨询和非全权委托中介服务，包括向客户提供加密资产咨询、执行客户指令以及按其指示安排交易。Category II 属于全权委托型 FSP - 即根据全权委托提供中介服务，例如加密资产投资组合或财富管理人在代表客户决定交易时所提供的服务。

Category I 涵盖投资咨询。Category II 授权根据委托提供全权委托中介服务。这一区别决定了服务范围、关键人员所需经验以及适用的财务稳健性规则。

双类别架构将两者结合：一个 FSP 同时获准经营 Category I 和 Category II，并将加密资产列为获批产品 - 在一张牌照下提供咨询、执行和全权委托管理。根据第 194 号委员会公告第 50 条，多类别 FSP 须遵守对其适用的最严格财务稳健性要求，因此双类别加密资产 FSP 按 Category II 的指标运营。SKY7 当前在售的Category I 和 II 双类别加密资产牌照标的正是这一架构。收购时，股份通过公司交割流程转让，新任关键人员须先完成 FSCA 审批流程，方可管理或监督企业。

Category I 和 Category II 采用财务稳健性与流动性模式，而非以兰特计价的固定最低股本金额。

第 194 号委员会公告的表 B 以持续维持测试取代资本下限。FSP 的资产必须超过负债，计算时不包括商誉、无形资产及向关联方发放的贷款；流动资产必须超过流动负债；流动资产还必须覆盖一定比例的年度支出 - Category I 为 4/52，Category II 为 8/52，仅 Category IIA 和 III 为 13/52，且资产超过负债的金额至少达到 R3 million。因此，Category II 加密资产 FSP 每天均须以流动形式持有约八周的年度支出，所需金额随成本基础调整，而非在发牌时固定。

该制度还持续监控缓冲水平。根据委员会公告第 49 条，维持在要求的 110% 或以上，可保留常规分配空间；低于该水平时，须立即通知 FSCA，且支付股息、发放贷款或作出其他分配前须获得批准。相比之下，MiCA 按服务类别设置固定的欧元自有资金下限，并结合固定管理费用测试，金额为 EUR 50,000 至 EUR 150,000，具体见我们的 MiCA 指南：南非通过持续流动性纪律衡量牌照成本，欧盟则侧重实缴资本。

FAIS 牌照授权在南非境内及面向南非提供金融服务。MiCA 授权通过其通报框架，支持在整个 EEA 提供所列加密资产服务。因此，同时服务两个市场的集团需要围绕相关客户实体和服务流程建立双重许可架构。

根据 2025 年 4 月 17 日 FIC 与 FSCA 的联合咨询文件，向南非居民提供咨询的外国 CASP 须取得 FSCA 牌照、完成 FIC 注册，并遵守完整的 FIC 法案合规框架。SKY7 根据客户地域、服务模式和集团架构，为每个市场匹配适当的申请。

南非的评估重点包括运营能力、针对加密资产业务的商业模式以及可证明的胜任能力。截至 2026 年 3 月 31 日，FSCA 报告已处理 533 份 CASP 牌照申请，其中 310 份获批。FSCA 于 2024 年 3 月 26 日发布的服务水平承诺，将完整 Category I 或 II 申请的目标处理时间设为 60 个工作日。这是公开发布的服务承诺，实际评估时间仍取决于具体申请材料。这些数据仅反映特定日期的情况，应结合 FSCA 最新的 CASP 更新阅读。

对于正在配置人员或收购 SA CASP 的任何一方，有一个日期尤为重要。持牌 CASP 及其关键人员曾在过渡期内获豁免参加 FAIS 监管考试；该豁免经一次延期后于 2025 年 6 月 30 日到期。现已适用标准考试要求：根据 FAIS 法案第 9 条，关键人员需要通过 RE1，Category II 的关键人员还需通过 RE3，并将其纳入当前运营档案。

新任关键人员，包括从海外加入者，均须完成适用的南非监管考试。因此，收购规划应在交割前确定一名具备相应 RE 资格的关键人员。