两年牌照生命周期
金钱服务经营者牌照由海关关长根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)批给,有效期为两年。只要业务持续经营,每24个月便须按周期续期。
买方可通过申报历史、管理层胜任能力、处所批准及经营记录评估续期准备情况。牌照获准开展的业务范围详见我们的香港支付业务监管边界图。
香港海关《发牌指引》规定的续期时限(截至2026年7月)
| 时间节点 | 阶段 | 事项 |
|---|---|---|
| 续期提醒 | 届满前90天 | 香港海关向持牌人发出续期提醒 |
| 提交续期申请 | 最迟在届满前45天 | 在规定期限内提交Form 2续期申请 |
| 评核提名 | 收到邀请函后7天内 | 持牌人提名参加香港海关胜任能力评核的高级人员 |
| 参加评核 | 30天内 | 获提名候选人必须参加胜任能力评核 |
| 届满日 | 自动发生 | 有效续期可保持牌照生命周期连续;否则牌照届满后须重新申请批给 |
续期计划中的胜任能力评核
通过香港海关胜任能力评核是一项周期性人员要求。《发牌指引》要求独资经营者、至少一名合伙人或董事通过关于洗钱及恐怖分子资金筹集风险认知的评核 - 续期时会重新启动该周期:邀请函发出后有7天时间提名候选人,候选人须在30天内参加评核。
对买方而言,这是保持业务连续性的重要工作。控制权变更后,根据AMLO第35及36条获批的董事将成为下一次续期所考察管理团队的一部分。尽职调查应确定目标公司目前哪些人员已通过评核、他们是否会在交易完成后留任,以及哪些新任董事、最终拥有人、控制人或其他关键人员需要参加评核,以便远在下一次续期前便规划提名和应考安排。
通过续期保持业务连续性
按时提交Form 2、提前规划评核提名并保持支持记录最新,可使两年牌照周期持续推进,避免业务中断。90天提醒是有用的项目启动节点,但持牌人仍应维护自己的续期日历并指定责任人。
持续经营需要在牌照届满前取得有效续期。牌照届满后,可采用的路径是重新申请批给,而香港海关并未公布固定处理时间。因此,持续更新续期日历是商业上更可取的方案。
自2026年5月15日起适用的费用
根据《2026年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例(修订附表3)公告》,收费表于2026年5月15日调整,《发牌指引》亦于2026年5月重新发布并纳入新收费表。目前续期申请费为HK$910,每个额外营业处所另收HK$410,每名须接受适当人选审查的人士另收HK$945。作为参考,重新申请批给的费用为HK$3,810,每个额外处所另收HK$2,440;批准每名新任董事、最终拥有人或合伙人的费用为HK$945。预算应将这些费用列为确定的申请成本。
现行数字载于2026年5月版《发牌指引》以及MSOS于2026年3月13日和5月15日发布的通函。2026年5月15日前公布的数字采用旧收费表,因此预算应以现行指引为准,并将续期日历与费用计划一并管理。
在续期周期间保持档案最新
续期准备工作贯穿整个两年周期。持牌人须在每个半年期结束后两周内提交半年度定期申报表,维护获批处所、本地管理办事处及记录存放安排,并在一个月内通过Form 6申报资料变更。这些资料包括董事、最终拥有人、适当人选状况及业务使用的银行账户。
一份简明的生命周期日历可将每份申报表、处所审查、Form 6更新及管理层评核与指定责任人和证据文件夹关联起来。对买方而言,同一套记录也有助于了解哪些事项已经完成、交易完成时会发生哪些变化,以及哪些事项必须延续至下一次续期。
股份收购与续期连续性
在股份收购中,牌照继续由该法律实体持有,但根据第35及36条,新任董事及任何最终拥有权超过25%门槛的人士均须事先取得海关关长书面批准。申请由持牌人通过Form 4提交,每人费用为HK$945,当局未公布决定期限。
因此,买方尽职调查既涵盖该实体目前的登记状况,也涵盖新所有权下的下一次续期周期。我们对SKY7挂牌的跨境支付集团香港MSO业务采用这一标准,并同时审查其新加坡和加拿大业务。以下清单是我们采用的续期准备情况筛查标准。
买方尽职调查
续期准备情况:尽职调查清单
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续期历史
审查已完成的两年周期,确认每份Form 2均在45天期限内提交,并与持牌MSO公开登记册交叉核对。
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定期申报表
确认每期半年度申报表均在两周期限内提交。合规记录中应包括任何逾期申报及由此采取的补救措施。
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董事评核状况
确定目前哪些人员已通过胜任能力评核、哪些人员会在交易完成时离任,以及哪些新任董事、最终拥有人、控制人或其他关键人员将参与下一周期的7天提名期和30天应考期。
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处所批准
确认登记处所、本地管理办事处及记录存放处所已获批准,并按照《发牌指引》持续维护。
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Form 6记录
确认每项须申报的变更 - 包括董事、最终拥有人、适当人选状况及业务银行账户 - 均在一个月期限内提交。交易档案中应包括配套的Form 6登记记录。
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当前经营记录
在公开登记册中确认牌照,并审查目标公司截至最近可得期间的经营、申报及补救记录。
- 2年
- 每张香港MSO牌照的有效期
- 45天
- 届满前 - Form 2续期提交期限
- HK$910
- 自2026年5月15日起生效的续期申请费
- 30天
- 获提名管理人员参加胜任能力评核的期限
常见问题
常见问题
01 香港MSO续期申请必须何时提交?
Form 2续期申请须最迟在牌照届满前45天提交。香港海关会在届满前90天发出提醒;收到胜任能力评核邀请函后,持牌人有7天时间提名候选人,候选人须在30天内参加评核。这些日期应纳入同一套协调一致的续期时间表进行管理。
02 如何保持MSO牌照连续有效?
在45天期限内提交Form 2,并在牌照届满前妥善安排评核时间表。持续经营需要有效续期;牌照届满后,可采用的路径是重新申请批给,而当局并未公布固定处理时间。
03 2026年MSO牌照续期费用是多少?
续期申请费为HK$910,每个额外营业处所另收HK$410,每名须接受适当人选审查的人士另收HK$945 - 这是自2026年5月15日起生效的收费表。该日期前公布的数字采用旧收费表;编制预算前应核对现行《发牌指引》。
04 买方的新任董事是否需要参加胜任能力评核?
新任董事和最终拥有人首先须根据AMLO第35及36条取得海关关长的事先书面批准。另据《发牌指引》,独资经营者、至少一名合伙人或董事须已通过香港海关胜任能力评核;续期时会重新启动该周期,收购后的管理团队须遵守7天提名期及30天应考期。