收购南非FSP:所有权与关键个人工作安排

《FSR法案》第11章规定，在成为金融机构的重大所有人前须取得书面事先批准 - 包括构成控制或重大影响的情形，以及持有15%或以上股份或投票权的合资格权益（第157条）。这是收购南非银行或保险公司时适用的所有权批准路径。

对于FAIS FSP，收购通过牌照所有权资料变更及下述通知程序实施。第158条所规定的另一项事先批准路径适用于银行、保险公司和市场基础设施等合资格金融机构，以及集合投资计划管理人和任何指定机构。

交易时间表取决于关键个人、合规官和审计师批准、所有权资料变更及必要通知。不同的控制人批准模式详见英国第178条指南。

《FAIS法案》第8(4)(b)条是核心准入环节:关键个人被替换、新任命或就职时，在注册官根据申请批准其符合关键个人适当人选要求之前，该人员不得参与持牌机构业务的经营、管理或监督；同时，FSP须为每个获授权业务类别保留至少一名经批准的关键个人（BN 194第36条）。批准过程依据《2017年第194号委员会公告》进行实质评估，因此在确定交易完成顺序前，须准备候选人的经验、考试证明和支持文件。

另外两项批准同步进行。拥有一名以上关键个人或设有代表的FSP必须任命合规官，并依据第17条取得注册官批准；审计师任命则须依据第19条取得注册官批准。如果买方更换整个管理层，三条批准工作线应与所有权过渡并行推进。

BN 194第43条将财务稳健性测试适用于FSP。自然人关键个人的财务记录则通过诚实、诚信和良好信誉框架进行评估。

并非关键个人的董事、成员、受托人或合伙人适用通知程序:FSP须在任命后15日内通知注册官（《FAIS法案》第8(10)(a)条），并须始终确认这些人员符合诚实和诚信要求。

买方的重大所有人工作线遵循《2020年第1号联合标准》。该标准要求在知悉重大所有权发生实际或潜在变更后30日内通知，并定期提交适任性确认。FSP重大所有人最初享有豁免，但《2022年第1号一般公告》取消了有关诚实和诚信要求的豁免，因此FSP的新所有人须符合这些要求。SKY7会对照现行法律文件确认其余豁免范围。

牌照资料中记录的持股详情通过FAIS电子门户办理变更。FSCA于2024年3月26日公布且不具约束力的服务水平承诺规定，对于材料完整的申请，牌照变更处理期为30个工作日；法律未另行规定处理期限。

当前经营活动是首项价值核查。SKY7会在估值和签约前核对近期业务活动及相关监管往来，包括任何停业期对牌照状态的影响。

随后审查关键个人的经验。BN 194第16条采用五年连续性期限，因此交接方案会将当前经验与每个获授权业务类别逐一匹配。

财务稳健性审查还涵盖可分配资金余量。如果触及预警阈值，依据BN 194第49(4)条，派息及其他分配须取得FSCA书面事先批准。SKY7使用最新的表A申报表测算交易完成后的派息能力。

第8(5)(b)条还允许FSCA在评估新任关键个人时修改或增加牌照条件。候选人选择及交易完成后的运营方案均须依据目标公司的现行条件制定。

新任关键个人应在签约前选定并确认符合资格。第26(6)条要求在获得批准前完成考试，第8(4)(b)条则要求申请待审期间继续由已获批准的人员负责管理和监督。结构完善的交易会将关键个人批准列为先决条件，安排卖方已获批准的关键个人留任至交接完成，并同步推进合规官和审计师批准。

对于业务范围涵盖加密资产的目标公司，还需注意适用边界。在南非，CASP是依据《FAIS法案》取得FSP牌照并受FSCA监管的加密资产服务提供商。欧盟MiCA框架属于另一条市场准入路径。关键个人的办理机制相同，但有一个与日期相关的要点:允许CASP关键个人延期参加监管考试的豁免已于2025年6月30日到期，且未再延期，因此新任候选人必须已经通过考试。

我们目前在售的两个南非标的均处于这一市场:II类标的是II类全权委托型FSP，依据授权提供全权委托中介服务，而咨询业务属于I类；双类别CASP标的持有I类和II类牌照，业务范围涵盖加密资产。整体市场规模可观:根据《FSCA 2024/25综合报告》，截至2025年3月31日共有12,401家获授权FSP，2024/25财年新增779张牌照。