股权出售后注册仍保留在公司名下
依据《2006年AML/CTF法》第3A部分完成注册后，企业即纳入AUSTRAC的AML/CTF监管。该注册保留在公司名下，因此收购公司股权会将注册及其持续义务一并纳入买方集团。
所有权变更通过交割后通知程序处理。因此，交易计划需将股权出售与预先准备的实益拥有人及关键人员更新、证明接手团队符合注册标准的材料，以及通往目标公司下一次续期的清晰路径结合起来。
交割前规划14天所有权更新
相关变更发生后14天内，注册企业必须向AUSTRAC申报可能影响其注册的情况变化 - 其中明确包括实益拥有人或关键人员的任何变更（法案第75M(4)、76P条；《2025年AML/CTF规则》第4-34条）。AUSTRAC表格将实益拥有人定义为拥有或控制企业超过25%权益的人。汇款网络服务商代关联机构转报变更时，适用更短的7天期限。
2026年年中还需考虑一项实际情况。截至2026年7月，AUSTRAC用于更新注册信息的电子表格仍在开发中，其指引要求企业保留变更记录，并在表格上线后更新相关信息。现阶段完成交易的买方可以预先准备更新材料、记录变更日期，并保留支持文件直至表格上线。
AUSTRAC收购流程（截至2026年7月）
| 阶段 | 触发事项 | 适用要求 |
|---|---|---|
| 交割前 | 已注册实体的股权出售 | 买方收购已注册公司；注册保留在该实体名下，所有权更新按照通知程序办理 |
| 14天内 | 新增或变更实益拥有人（>25%）或关键人员 | 向AUSTRAC申报变更（法案第75M(4)、76P条）；汇款网络服务商代关联机构转报变更时限为7天 |
| 任何时候 | 新所有人或相关联系人的适格性 | 企业及接手团队持续满足AUSTRAC的适格性标准（法案第75G(1)、75H(1)、76J(1)条） |
| 每三年 | 注册到期 | 续期将按相同标准重新评估；申请窗口在到期前90天开放，因此应提前准备续期档案 |
| 持续进行 | 当前须注册业务活动 | 保留企业持续开展注册范围内服务的证明 |
在所有权变更期间维持注册
AUSTRAC的适格性评估涵盖已注册企业、其关键人员及相关联系人士。对买方而言，实务档案包括所有权和管理历史、运营能力、AML/CTF治理，以及向监管机构提交的完整准确信息（法案第75C(2)、75G(1)、75H(1)、76E(2)、76J(1)、76K条）。
三年期续期会依据相同适格性标准重新评估，买方将承接卖方的续期日期。申请窗口在到期前90天开放，因此接手团队可在同一时间表中协调所有权过渡、方案更新及续期证明材料。
支持顺利交接的尽职调查
交割后通知程序使交易双方能够完成股权交易，同时并行准备监管交接。买方尽职调查应确认目标公司的实际运营活动、AML/CTF方案、申报历史、尚未结清的AUSTRAC往来事项及续期日期。这些证据既支持所有权更新，也为买方接手后的首个运营阶段提供基础。
SKY7会将这些调查结果纳入交割计划：哪些安排继续保留、哪些事项在交割首日变更、哪些记录支持14天更新，以及应为下一次续期准备哪些方案或治理更新。
当前业务活动支持注册连续性
当前须注册业务活动是收购档案的重要组成部分。AUSTRAC在2025年4月发布的指引确认，其会审查非活跃注册。因此，买方应查明目标公司目前实际开展的业务，以及这些活动将如何在新的运营计划下持续。这正是SKY7目前在售的澳大利亚标的 - 通过股权出售交易的AUSTRAC DCE与IRD双重注册 - 同时提供当前业务活动及名册核验信息的原因。
买方工作流程
安排AUSTRAC收购步骤
-
核验现行名册记录
确认注册类型、当前状态以及是否标注任何条件。VASP名册自约2026年6月30日起已公开，汇款名册则会公开显示相关条件。
-
核实企业确实在运营
确认当前须注册业务活动，并明确这些活动将如何在买方的运营计划下持续开展。
-
审查实质合规情况
签约前审查ML/TF风险评估、AML/CTF方案、合规官档案、申报历史以及任何尚未结清的AUSTRAC往来事项。
-
确定续期日期与过渡任务
确认将由买方承接的三年期续期日期，以及2026年改革任务：VASP登记更新和下一次续期前到期的新法注册信息要求。
-
规划14天通知事项
梳理交割将触发的实益拥有人及关键人员变更，并在AUSTRAC更新表格开发期间保留注明日期的申报意向记录。
- 14天
- 向AUSTRAC申报新增实益拥有人或关键人员（法案第75M(4)、76P条）
- 3年
- 注册期限；每次续期均重新进行适格性评估
- 90天
- 三年期注册到期前的续期申请窗口
- >25%
- 使某人在表格中被认定为实益拥有人的所有权或控制比例
常见问题
常见问题
01 收购AUSTRAC注册企业前，控制权变更是否需要AUSTRAC批准？
通过股权出售完成交易时，注册保留在公司名下。所有权变更通过交割后更新程序处理：实益拥有人或关键人员的变更须在14天内申报（法案第75M(4)、76P条），买方的架构和合规方案则构成持续适格性及续期档案的一部分。
02 收购后必须向AUSTRAC申报哪些事项，时限是多久？
实益拥有人（定义为拥有或控制超过25%权益）或关键人员发生变更，须在14天内通知；汇款网络服务商代关联机构转报变更时限为7天。新增运营国家、境外牌照变更以及停止提供须注册服务也需要申报。截至2026年7月，在线更新表格仍在开发中，因此应保留注明日期的记录，并在表格上线后完成更新。
03 收购后维持注册连续性需要哪些支持条件？
注册能否持续取决于企业是否继续满足AUSTRAC的适格性、业务活动及AML/CTF要求。因此，买方应在交割前通过尽职调查确认当前业务活动、合规记录和接手后的运营计划。
04 买方应如何评估处于非活跃状态的AUSTRAC注册？
核实当前须注册业务活动、AUSTRAC往来函件、续期状态及接手后的运营计划。如果业务活动已经暂停，交割计划应纳入与注册范围一致并有文件记录的业务重启路径。
05 收购或重新向AUSTRAC注册是否需要付费？
截至2026年7月，AUSTRAC尚未公布登记、注册或续期的申请费标准。其公布的资金机制为行业分摊征费，通常仅适用于规模较大的实体，大致包括收益达到或超过1亿澳元或申报量较高的实体。