从法律框架出发理解塞浦路斯CIF路径

权限结构

CIF权限清单与资本基础

CIF的运营范围由其依据第6(1)条获得授权并记载的第一附件项目界定。IFR第2类和第3类是用于确定资本及报告要求的审慎监管分类。

根据第165(I)/2021号法律第9条，做市商须具备EUR 750,000初始资本。根据IFR第9条，初始资本应以合格自有资金维持，包括CET1、AT1及T2。

牌照范围

第一附件项目界定授权范围

CySEC根据第5(1)条授权CIF时，授权文件会列明获准开展的投资服务与活动（第6(1)条）。可申请项目载于第一附件第一部分。仅接收和传递订单的公司持有第1项权限；使用自有账簿交易的公司持有第3项权限。已登记的权限组合决定CIF可开展的业务；根据第5(5)条，CIF的业务不得超出牌照所列活动。

同一附件第二部分列出七项辅助服务，例如保管、保证金融资及投资研究。每项服务均须单独申请并计费。因此，解读CIF授权时，应结合其附件项目及审慎监管分类进行分析。

法定定义

做市商：法定活动与权限基础

“做市商”是第2条定义的术语。根据具有约束力的希腊文文本的工作译文，该术语是指持续在市场上表明愿意开展自营交易，并以自行设定的价格、使用自有资本买卖金融工具的人。从运营角度看，这对应持有第一附件第一部分第3项权限的CIF。

该活动决定其审慎监管分类。IFR将投资公司分为第2类和第3类；第3类即小型且非互联公司，除IFR第12条的其他门槛外，还要求每日交易流量和净头寸风险均为零。开展自营交易的公司按定义具有非零的每日交易流量和净头寸风险，因此做市商CIF不能归入第3类，而是第2类公司，并适用完整的K因子自有资金计算。

持续自有资金

做市商的持续自有资金要求

根据CySEC的IFR及IFD实务指南，第2类CIF必须始终维持以下三项指标中的最高金额：固定管理费用要求，即上一年度固定管理费用的四分之一（IFR第13条）；永久最低资本，即至少等于初始资本（IFR第14条）；以及K因子要求。

对于做市商，永久最低资本意味着自有资金始终不得低于EUR 750,000。自营交易触发的K因子属于交易账簿类指标：针对每日交易流量的K-DTF、针对净头寸风险的K-NPR（或K-CMG），以及针对交易对手违约风险的K-TCD。做市商在实践中承担的相应成本详见做市商权限指南。

人员与本地实体运营

由两名董事在塞浦路斯总部实际管理

第9(16)条规定双人管理原则：至少两名符合第9及10条适任要求的人员须实际负责公司业务。每名董事会成员及每次变更均须通知CySEC（第9(15)条）；在授权阶段，CySEC会评估整个董事会及合格股东的适任性（第11条）。

第5(4)条要求每家CIF均在塞浦路斯共和国设立总部。适当人选档案须使用CySEC指定表格，包括管理机构名单、管理机构问卷及适当人选表格；这些表格均已于2025年10月30日更新版本，因此应引用当前版本。运营计划须包括塞浦路斯总部、有效管理及所需控制职能。

时间规划

完整申请提交后六个月

唯一公开的时限规定见第7(3)条：CySEC须在完整申请提交后六个月内通知申请人是否授予授权。六个月期限从申请完整之日起计算，因此实际项目时间表始于证据材料就绪和文件质量控制。

SKY7围绕申请档案准备、CySEC完整性审查、管理层评估及启动所需的运营建设制定端到端计划，并随监管机构推进申请而更新进度安排。

已公布收费

一项指令涵盖全部收费项目

DI87-03指令集中规定了各项收费。CIF授权申请的一次性费用为EUR 7,000，涵盖第一附件第一部分第1至7项中的任意服务。因此，无论是否同时申请其他第一部分服务，自营交易的申请费均为EUR 7,000。运营MTF或OTF另收EUR 25,000；每项辅助服务收费EUR 500；开展算法交易另收EUR 2,000。

年费按资本级别确定。做市商CIF处于最高固定费档，基础年费为EUR 10,000；收入超过EUR 500,000的部分另按营业额加收费用；开展CFD交易加收EUR 3,000，开展算法交易加收EUR 2,000，总额上限为EUR 150,000。CySEC收费页面的英文合并文本更新至2020年，早于2023年的分档调整，因此预算采用现行希腊文指令。SKY7服务费用可应要求报价。

收购路径

第12条：交割前的所有权程序

第二种准入方式是收购已获授权的CIF。合格持股是指直接或间接持有至少10%的资本或表决权，或足以对管理层施加重大影响的持股（第2条）。根据第12(1)(a)条，任何决定收购或增加此类持股，使其达到或超过20%、30%或50%，或使CIF成为其子公司的主体，均须事先书面通知CySEC。相关门槛为10%、20%、30%、50%及取得控制权。

通知须在收购前提交，并按收购方类型使用87-00-18、87-00-19或87-00-20表格，费用为EUR 3,500。买方收购CIF的股份，牌照继续由该实体持有，CySEC则评估新控制人。有关该机制与其他制度下收购方式的比较，请参阅收购牌照还是全新申请。

交割顺序

股份转让前完成CySEC程序

交易文件应安排在完成所需的CySEC通知及评估后交割。60个工作日的期限设有视为批准的最终保障机制；如提出反对，CySEC须提供书面理由；评估则依据第14(1)条的五项标准进行。由此，买方可围绕明确的监管工作流程规划签约、先决条件及交割。

护照权

MiFID单一市场护照

CIF拥有真正的欧盟护照权。根据第35条，CIF可依据MiFID II的服务提供自由，通过向CySEC提交各成员国业务方案的通知，在整个欧洲经济区提供获准服务；根据第36条，CIF还可设立分支机构。这是第2014/65/EU号指令赋予的单一市场准入，也是买方考虑塞浦路斯的核心商业理由之一。

完成所需通知后，护照权即对相关服务及东道国生效。因此，收购尽调应将CIF现有权限及护照安排与买方的目标市场进行比对。

收购尽调

收购前核验有效监管状态

第8(1)(a)条将授权近期是否实际使用列为核心尽调事项。买方在启动控制权变更工作前，应确认业务启动及服务活动、现行权限清单、年费状态、审慎监管申报、资产保障措施及护照通知。

根据DI87-03，新获授权公司自授权年份起缴纳年费，并按月份比例计算。所需证据 - 包括活动记录、费用状态及监管申报 - 详见休眠CIF状态指南。我们当前可提供的运营标的是在售交钥匙CySEC CIF（做市商），价格可应要求提供。

持续变化

截至2026年7月的制度变化

两项变化对开展自营交易的CIF尤为重要。2025年10月17日刊宪的第183(I)/2025号法律转化了MiFID II审查成果，并引入新的定性“系统性内部化商”定义。该定义仅适用于在交易场所以外，以有组织、频繁且系统的方式执行客户订单时使用自有资金交易的权益工具，从而重塑权益类做市商何时成为SI的判断标准。目前该法律仅有希腊文版本。

此外，CySEC收费页面的英文合并文本尚未反映收费指令在2023年进行的分档调整，所有CIF表格也已于2025年10月30日更新版本。本页陈述截至2026年7月，并以CySEC公布的文本为依据；投入资本前，请在cysec.gov.cy核验现行法律、收费指令及登记册。