01
Этап 1: анализ и сбор информации
Этап 01. Вся дальнейшая работа зависит от точного понимания того, какой бизнес вы намерены создать. Мы начинаем со структурированных установочных сессий и подробно описываем вашу бизнес-модель: кто ваши клиенты, какие услуги вы оказываете и как денежные средства перемещаются в рамках бизнеса. Мы прослеживаем полный поток средств с момента их поступления от клиента в вашу систему до момента вывода, выявляя каждую точку, в которой вы храните, контролируете, переводите или конвертируете клиентские средства. Этот поток определяет регуляторный периметр и служит основой для оценки возможных маршрутов.
Мы документируем целевые рынки и юрисдикции привлечения клиентов, каналы дистрибуции и партнеров, модель доходов, а также зависимость от третьих сторон, включая банковских партнеров, карточные системы, процессинговые компании и поставщиков технологий. Мы рассматриваем операционные сценарии, формирующие систему контроля: возвраты, чарджбэки, несостоявшиеся расчеты, случаи мошенничества и жалобы клиентов. По завершении этапа у вас будет согласованное письменное описание бизнеса, достаточно точное для подготовки заявления на получение лицензии, а также перечень необходимых исходных данных и решений для следующих этапов.
02
Этап 2: выбор юрисдикции и типа лицензии
Этап 02. Определив поток средств, мы сопоставляем его с надлежащим разрешением в подходящей юрисдикции. Тип лицензии зависит от операций с клиентскими средствами: хранение и перевод средств указывают на разрешение платежного учреждения; выпуск хранимой денежной стоимости относится к электронным деньгам; операции с криптоактивами или их ответственное хранение подпадают под режим VASP либо сопоставимый режим; консультирование по инвестициям или организация инвестиционных сделок требуют авторизации инвестиционной фирмы. Мы устанавливаем точный объем разрешений для планируемой деятельности и приводим операционную модель, план капитала и систему комплаенса в соответствие с этим объемом.
При выборе юрисдикции учитываются действительно значимые для проекта факторы: ожидания регулятора и порядок рассмотрения, требования к минимальному капиталу, реальному местному присутствию и деятельности, охват паспортизации в ЕЭЗ, доступ к банковской и платежной инфраструктуре, налоговые и корпоративные аспекты, а также реалистичные сроки. Для 46 юрисдикций, в которых мы работаем, мы сопоставляем надежные варианты и связанные с ними компромиссы. Результатом этапа становится четкая рекомендация по разрешению и юрисдикции с коммерческим обоснованием, которая служит основой плана подачи заявления.
03
Этап 3: бизнес-план и финансовая модель
Этап 03. Мы готовим бизнес-план регуляторного уровня, представляющий убедительную и подтвержденную операционную модель: деятельность, подлежащую авторизации, поток средств, целевой рынок, систему управления, ключевые риски и меры их контроля. Документ согласовывается со всеми политиками, прогнозами и организационными схемами в составе заявления.
Одновременно мы разрабатываем финансовую модель с прогнозами на три-пять лет для базового и стрессовых сценариев и прозрачными допущениями по объемам, ценам, затратам и численности персонала. Мы подтверждаем достаточность капитала по методу, применимому к выбранному типу лицензии: первоначальный капитал, требования к собственным средствам и соответствующий текущий расчет. Также мы документально подтверждаем наличие достаточных средств на момент авторизации и способность соблюдать требования по мере роста. Если применяются правила защиты клиентских средств, модель отражает порядок их обособления и защиты. Результатом становится единый бизнес-план и финансовая модель, готовые к подаче и детальному рассмотрению.
04
Этап 4: регуляторные политики и процедуры
Этап 04. Мы создаем документированную систему для работы регулируемого бизнеса с первого дня. Полный комплект политик адаптируется к вашей модели, и каждый документ отражает реальный порядок работы компании. Центральное место занимает система ПОД/ФТ: общая оценка рисков бизнеса, процедуры надлежащей и усиленной проверки клиентов, постоянный мониторинг, проверка по санкционным спискам и спискам PEP, правила мониторинга операций и сообщения о подозрительной деятельности.
Вокруг нее мы формируем более широкую систему, ожидаемую регулятором: управление рисками и риск-аппетит; корпоративное управление, включая функции и обязанности совета директоров и высшего руководства; процедуры защиты средств и активов клиентов, где применимо; аутсорсинг и надзор за третьими сторонами; рассмотрение жалоб; управление конфликтами интересов; защиту данных; непрерывность бизнеса и операционную устойчивость; а также программу комплаенс-мониторинга для постоянного контроля всей системы. Политики согласуются с бизнес-планом, финансовой моделью и организационной структурой, чтобы заявление представляло единую и последовательную операционную модель.
05
Этап 5: рабочие сессии с командой клиента
Этап 05. Мы проводим структурированные рабочие сессии, чтобы учредители и ключевые сотрудники понимали содержание заявления, свои обязанности и операционную систему, которой им предстоит управлять. Мы подробно разбираем с руководителями ключевых функций бизнес-план, систему управления рисками и комплект политик, обеспечивая каждому ясное понимание работы бизнеса и контроля его основных рисков.
Эти сессии имеют практическую направленность. Мы отрабатываем вероятные вопросы регулятора, уточняем персональную ответственность и готовим каждого ключевого сотрудника к представлению своей области: ПОД/ФТ, рисков, корпоративного управления, защиты клиентских средств или финансов. Все мероприятия по обеспечению готовности выполняются до подачи заявления. В результате команда готова как к процессу рассмотрения, так и к работе в рамках запрашиваемого разрешения.
06
Этап 6: подбор и назначение квалифицированных руководителей ключевых функций
Этап 06. Большинство режимов требуют назначения конкретных лиц на ключевые должности, как правило, сотрудника по сообщениям о подозрительных операциях в рамках ПОД/ФТ, комплаенс-офицера и директоров с надлежащим опытом. Каждый из них оценивается регулятором на соответствие критериям профессиональной пригодности и добросовестности. Мы рассматриваем структуру управления как отдельное ключевое направление: определяем должности, необходимые для лицензии и операционной модели, устанавливаем требования к компетенциям и занятости для каждой из них и решаем, какие позиции может занять действующая команда, а для каких требуется подбор персонала.
Если необходим подбор, мы находим и назначаем квалифицированных кандидатов с соответствующим регуляторным опытом. Каждого ключевого сотрудника мы готовим к проверке профессиональной пригодности и добросовестности: собираем подтверждения компетентности, безупречной репутации и финансовой состоятельности, которые изучит регулятор, и готовим кандидата к возможному собеседованию. Мы также приводим функции в соответствие с требованиями к реальной местной деятельности и присутствию. Цель состоит в создании убедительной и надлежащим образом укомплектованной управленческой команды, способной руководить бизнесом после авторизации.
07
Этап 7: взаимодействие с регулятором
Этап 07. После определения модели, подготовки бизнес-плана и финансовой модели, разработки политик, подготовки команды и назначения ключевых сотрудников мы формируем полное заявление и подаем его регулятору. Все необходимые формы, документы и подтверждающие материалы объединяются в согласованный пакет с перекрестными ссылками. Мы проверяем его внутреннюю непротиворечивость и оформляем в соответствии с ожиданиями регулятора.
Затем мы сопровождаем взаимодействие на протяжении всего цикла рассмотрения: координируем вопросы и уточнения, готовим содержательные ответы, при необходимости обновляем документы и ведем прозрачный учет всех открытых вопросов. Решение об авторизации принимает регулятор; SKY7 управляет процессом рассмотрения заявления до принятия этого решения, чтобы ваша команда могла продолжать развивать бизнес.