德国 - BaFin、德国联邦银行与欧洲央行的监管范围

德国金融许可与监管机构档案

德国的监管体系结合了BaFin的授权与监督、德国联邦银行的持续审慎监管工作，以及欧洲央行针对信贷机构的共同程序。本档案梳理截至2026年7月的重要许可类别、法律地位与准入审查要求。

咨询顾问

路径要点

司法管辖区概况

监管机构分工

BaFin负责银行、金融服务、支付、投资公司、资产管理、保险、养老金及MiCA监管；德国联邦银行负责持续审慎监管协作；欧洲央行负责银行共同程序。

许可覆盖范围

银行、支付、投资、基金、保险、信贷、加密资产、行政管理及养老金

资本依据

资本要求依据具体业务活动适用KWG、ZAG、WpIG、KAGB、VAG、《信贷服务机构法》、MiCAR及可直接适用的欧盟审慎监管规则。

EEA市场准入

协调统一的授权采用针对具体服务的通知程序；德国境内的豁免、除外规定和注册仍保留其德国法定范围。

费用

BaFin收费及费用分摊遵循现行FinDAG和收费法规；金额因许可类别和监管工作而异。

审查日期

监管摘要已审查至2026年7月

先确定监管范围

申请前先确定法律地位与监管机构分工

德国分别通过KWG监管银行及金融服务，通过ZAG监管支付及电子货币，通过WpIG监管投资公司，通过KAGB监管资产管理，通过VAG监管保险及Pensionsfonds，通过KrZwMG监管信贷服务，并通过MiCAR监管加密资产服务。BaFin签发或管理国家许可，德国联邦银行承担获分配的审慎监管工作，欧洲央行决定CRR银行授权。资本要求取决于所选法律及风险计算方法。德国原有的加密资产托管许可必须与MiCAR服务清单，以及仍受KWG或WpIG监管的任何国内活动进行核对。协调统一的许可及完成的通知程序支持EEA业务，而ZAG除外规定和国内注册仍保留其德国范围。

许可类别

德国许可、授权与注册路径

德国许可、授权与注册路径
类别	官方工具	业务活动与除外规定	准入、资本与适用范围
吸收存款与银行业务	通过欧洲央行/BaFin共同程序取得CRR信贷机构授权，并在适用时取得其他KWG银行许可	仅可在获授权的银行业务范围内吸收存款或其他可偿还资金，并以自有账户发放信贷。附带支付或投资服务也必须纳入许可记录。	CRR与Kreditwesengesetz规范资本、流动性、组织安排及合格持股。欧洲央行决定CRR银行授权，BaFin与德国联邦银行负责国家层面的评估和监管工作。
完整支付服务与电子货币	依据ZAG取得支付机构或电子货币机构授权	提供许可中记载的PSD2服务，包括适用的账户服务、支付执行、收单、支付工具、汇款、支付发起或账户信息服务。	初始资本遵循PSD2服务对应的EUR 20,000、EUR 50,000或EUR 125,000档位；持续自有资金、客户资金保障、安全及DORA要求遵循德国支付法律。
小型、受限及注册支付路径	AISP注册，以及ZAG有限网络和电信业务除外规定与通知	在德国法律规定的服务及地域范围内，采用简化的国内业务路径、豁免、除外规定或注册。	AISP注册采用ZAG/EBA申请框架并须具备专业责任保障。有限网络及电信业务除外规定保留其国内适用范围，进入EEA市场则采用完整授权及通知路径。
投资服务	依据WpIG取得投资公司授权，或依据KWG取得金融服务许可；交易场所许可适用市场法律	仅在相关服务获准时，开展交易、执行订单、接收及传递订单、提供建议、管理投资组合、承销或运营交易场所。托管及客户资金权限另行监管。	初始资本及自有资金取决于IFR/IFD类别和获准服务。客户资产、行为规范、治理及恢复或有序退出义务依业务模式适用。
基金与集合投资	依据KAGB取得UCITS或AIF资本管理公司授权/注册及基金批准	管理UCITS或AIF，在法律允许时提供行政管理或担任存管人，并在取得必要批准或完成通知后营销基金。管理人授权与产品批准分别办理。	管理人资本及额外自有资金或专业责任资源遵循UCITS/AIFMD和德国法律。准入后仍须遵守存管、委托、估值及营销规则。
保险与中介服务	依据VAG取得保险企业或Pensionsfonds授权，并依据适用的行业制度取得保险中介许可	通过风险承保机构承保获准的人寿、非人寿或再保险类别，或在保险中介注册范围内分销保险。	保险企业适用Solvency II SCR/MCR、治理及适当人选要求。中介机构采用德国注册、胜任能力及职业赔偿责任框架。
信贷与另类融资	信贷服务机构授权、抵押贷款/消费信贷中介，以及按业务活动适用的KWG贷款或保理许可	提供特定的消费信贷、抵押贷款、租赁、保理、众筹、信贷服务或其他贷款业务。每条路径均有独立的行为规范及地域范围。	信贷服务适用《二级信贷市场法》；抵押贷款及消费信贷中介可能涉及行业主管机关，而由存款融资或特定类型的贷款业务可能触发KWG要求。
加密资产与仅限AML的原有路径	依据MiCAR取得BaFin CASP授权或完成第60条通知，并对任何仍受KWG/WpIG监管的活动另行分析	提供MiCAR第63条授权所列或第60条通知所覆盖的服务；原有AML注册仅保留其历史状态。	MiCAR审慎保障采用EUR 50,000、EUR 125,000或EUR 150,000服务类别及固定间接费用测试。德国的MiCA国内过渡期短于欧盟允许的最长期限，且现已结束；当前CASP状态必须载于BaFin/ESMA记录。
信托、公司与受托服务	普通信托及公司行政管理适用民法、行业法和AML法律；托管、基金行政管理及金融服务适用各自的专营制度	在德国法律设立的许可、注册或专业资格范围内提供信托、公司、受托或受监管的行政管理服务。	专业受托或公司服务适用民法、行业法及AML法律；如相关活动构成托管、资产管理、支付或其他专营金融服务，则适用对应的专门制度。
养老金与退休计划	Pensionsfonds和Pensionskassen依据VAG接受监管；其他职业养老金方式可能不在BaFin监管范围内	在获批计划及投资规则范围内运营或管理职业或个人退休安排，并分别记录产品、管理人及审慎监管批准。	受监管的养老金载体适用VAG资本、精算及治理规则。直接承诺和支持基金并非经BaFin授权的金融企业。
市场与基础设施	交易所、交易场所、CSD、CCP及DLT基础设施适用BaFin授权或欧盟法律认可，并在职责获分配时由州级交易所主管机关参与	依据相关授权或认可运营受监管市场、MTF/OTF、CSD、CCP或其他基础设施；招股说明书批准涵盖产品与信息披露工作流。	资本与组织资源要求取决于基础设施类型。相关欧盟法规、德国市场法律及监管机构收费标准决定申报要求。

准入条件

资格、资本、治理与申报

KWG、ZAG、WpIG、KAGB、VAG及MiCAR分别规定各自适用的申请主体与组织要求。所选许可工具要求时，注册办事处和总部必须位于德国，董事总经理也必须在当地对业务实施实际控制。BaFin评估合格持有人、资金来源以及管理层的可靠性与专业能力；德国联邦银行分析相关机构申请材料中的审慎监管部分。ZAG申请重点说明支付服务、客户资金保障及IT安全；WpIG或KAGB申请侧重客户资产与组织安排；VAG、KWG及MiCA则分别要求偿付能力、恢复、托管或治理证据。商业计划及预测必须与AML/CFT、DORA、外包、投诉、事件管理及有序退出安排保持一致。BaFin现行表格、收费条例及费用分摊通知决定申报路径和费用，浮动资本则依据实际监管相关服务的法律计算。

面向监管机构的流程

德国授权项目的分阶段执行路径

德国授权取决于所选法律，BaFin、德国联邦银行及欧洲央行在不同申请记录中承担不同职责。

阶段01 - 监管范围

确定许可工具与监管机构

根据产品、客户及资金流确定监管机构：银行、金融服务、支付、投资公司、资产管理、保险、养老金及MiCA事项由BaFin负责，持续审慎监管协作由德国联邦银行负责，银行共同程序由欧洲央行负责。识别所有主要和附带许可、除外规定及跨境市场。

依据KWG、ZAG、WpIG、KAGB、VAG、KrZwMG及MiCAR分别审查每项服务，包括附带服务和法定除外规定。

阶段02 - 申请主体与证据

准备德国法定申请档案

设立符合资格的德国申请主体，并使用适用的BaFin表格提交所有人及管理人员、资本、治理、AML、客户资金保障或客户资产、ICT、外包以及恢复或有序退出安排。

服务清单、预测及组织安排必须在BaFin申报材料，以及由德国联邦银行或欧洲央行审查的任何审慎监管材料中保持一致。

阶段03 - 监管评估

协调BaFin与审慎监管审查

通过规定的BaFin渠道申报，并依据同一受控版本的所有权及运营记录回答BaFin、德国联邦银行或欧洲央行的问题。

将法定期限作为规划依据；启动日期取决于材料完整性、听证程序以及所选许可工具涉及的任何共同程序步骤。

阶段04 - 启动与监管

核对BaFin数据库记录

将书面决定与登记机构及服务、获批管理人员、资本或客户资金控制措施、报告日程及EEA通知逐项核对。

德国联邦银行账户、计划、客户资金保障银行、托管人及分销商分别适用独立的准入和变更控制审查。

取得授权后

持续监管、护照通行与控制权变更

BaFin与德国联邦银行依据相关德国法律分担持续监管职责。KWG机构须维持审慎监管及恢复报告，ZAG机构须维持自有资金及客户资金保障，WpIG或KAGB机构须保存客户资产及行为记录，VAG企业则须落实偿付能力和精算控制。AML/CFT、制裁、审计、投诉、事件报告、外包及DORA要求叠加适用于上述行业义务。EEA业务必须保持在BaFin许可及已完成通知的范围内，除外规定和原有加密资产状态则保留各自的法定范围。自2026年3月2日起，CASP提供特定电子货币代币托管或转移服务时还须开展PSD2分析。直接或间接合格持股变更、控制权交易及关键管理人员任命可能需要BaFin或欧洲央行事先审查。收购方应将BaFin数据库与德国联邦银行或其他监管报表、资本、客户资金保障或客户资产、监管历史、未完成整改、外包及交易对手同意逐项核对。

一手资料

BaFin授权要求指南
关于KWG银行/金融服务、ZAG支付、VAG保险及KAGB基金监管范围的官方资料 - bafin.de。
BaFin支付服务与电子货币指南
关于ZAG许可、除外规定、注册、申请及持续监管的官方资料 - bafin.de。
BaFin MiCAR常见问题与CASP申请材料
关于第59、60及63条适用方式、服务定义和过渡安排的官方资料 - bafin.de。
德国联邦银行与欧洲央行授权资料
关于审慎监管协作及CRR信贷机构共同程序的官方资料 - bundesbank.de和bankingsupervision.europa.eu。

常见问题

德国监管机构档案常见问题

01 德国金融许可由哪个机构授予？

BaFin授予大多数国家许可，德国联邦银行参与银行及机构的持续监管，欧洲央行则通过共同程序决定CRR银行授权。

02 支付服务与电子货币的范围如何划定？

支付机构获准提供许可列明的支付服务，发行电子货币则采用EMI工具。注册、小型及除外路径保留各自规定的国内适用范围。

03 EEA市场准入如何运作？

协调统一的授权采用正式通知程序。国内豁免、除外规定及原有AML注册保留各自的法定适用范围。

04 当前加密资产业务采用什么路径？

当前加密资产服务须取得MiCAR授权或完成通知。德国原有的加密资产托管许可或其他KWG许可，须与拟开展CASP活动所对应的MiCAR服务范围进行核对。

05 能否收购已获授权的公司而不重新申请？

可以收购公司股份，但许可仍归属于该公司。拟任控制人必须完成适用的合格持股或控制权变更程序，第三方关系则须另行确认。

经SKY7顾问团队审查。最近审查日期：2026年7月11日。监管陈述以2026年7月的情况为准。本页仅提供一般信息，不构成法律、监管、税务、投资或财务建议。在依赖任何许可、资本或市场准入陈述前，请核实现行法律、监管机构登记册、申请表、收费标准及过渡通知。

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