保加利亚 - BNB、FSC与ECB监管边界

保加利亚金融许可与监管机构指南

保加利亚由保加利亚国家银行和金融监管委员会分别负责审慎监管与非银行金融监管，银行授权还涉及欧洲中央银行的共同程序。本指南梳理截至2026年7月的重要许可类别、法律地位及准入审查要求。

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路径要点

司法管辖区概况

监管机构分工

BNB负责银行、支付机构、电子货币机构及特定MiCA实体；FSC负责投资、基金、保险、养老金及大部分MiCA活动；ECB负责银行共同程序。

许可覆盖范围

银行、支付、投资、基金、保险、信贷、加密资产、行政管理及养老金

资本要求依据

具体要求视业务活动而定，依据《信贷机构法》《支付服务与支付系统法》《金融工具市场法》《集合投资计划法》《保险法典》《社会保险法典》及MiCAR。

EEA市场准入

协调统一的授权通过针对具体服务的通知进入市场；国内豁免、排除情形及注册仍适用保加利亚法律规定的地域范围。

费用

BNB和FSC现行收费标准因许可类型、服务类别及持续监管要求而异。

审阅日期

监管摘要已按截至2026年7月的情况审阅

先明确监管边界

申请前先确定法律地位与监管机构分工

BNB向银行、支付机构、电子货币机构及支付系统运营商颁发牌照。FSC另行监管投资中介机构、集合投资、保险、补充养老金及主要MiCA CASP路径；BNB保留分配给其监管实体和电子货币代币的MiCA职能。混合业务模式需要组合覆盖支付、证券、保险或吸收存款活动的各项许可。保加利亚的MiCA既有业务过渡安排已于2026年7月1日结束，现有加密资产服务须取得适用的MiCA授权或完成通知。EEA市场准入适用于本国许可载明的协调统一服务，并通过规定的通知程序启用。国内豁免、排除情形或名册登记仍限于保加利亚法律规定的范围。

许可类别

保加利亚牌照、授权与注册路径

保加利亚牌照、授权与注册路径
类别	官方许可形式	业务活动与排除情形	准入、资本与适用范围
吸收存款与银行业务	依据《信贷机构法》通过ECB/BNB共同程序取得信贷机构授权	仅可在获准银行业务范围内吸收存款或其他可偿还资金，并以自有账户发放信贷。附属支付或投资服务也必须载入许可记录。	CRR、《信贷机构法》及保加利亚实施CRD的规则规范资本、流动性、治理和合格持股。ECB决定欧元区银行授权，BNB参与共同程序。
全面支付服务与电子货币	BNB依据《支付服务与支付系统法》颁发的支付机构或电子货币机构牌照	提供许可所载的PSD2服务，包括适用的账户服务、支付执行、收单、支付工具、汇款、支付发起或账户信息服务。	初始资本按PSD2服务类别分别为EUR 20,000、EUR 50,000或EUR 125,000；持续自有资金、资金保障、安全及DORA要求依据本国支付法律执行。
小规模、受限及注册支付路径	BNB记录的AISP注册、有限网络通知及任何本国豁免	在本国法律规定的服务及地域范围内，采用简化国内业务路径、豁免、排除情形或注册。	是否可采用简化路径取决于BNB名册及本国法律。电子货币和EEA市场准入分别适用完整授权与通知路径。
投资服务	FSC依据《金融工具市场法》颁发的投资中介机构牌照及受监管市场许可	仅在获准服务范围内从事交易、执行、接收和传递指令、提供建议、管理投资组合、承销或运营交易场所。托管及客户资金权限另行监管。	初始资本和自有资金要求取决于IFR/IFD类别及获准服务。客户资产、行为规范、治理以及恢复或有序退出义务按业务模式适用。
基金与集合投资	依据FSC集合投资法律取得管理公司、UCITS、AIFM或基金批准/注册	管理UCITS或AIF，在法律允许时提供行政管理或担任存管人，并在取得必要批准或完成通知后营销基金。管理人授权与产品批准相互独立。	管理人资本、额外自有资金或职业责任资源须符合UCITS/AIFMD及本国法律。准入后仍须遵守存管、委托、估值及营销规则。
保险与保险中介	依据《保险法典》取得保险或再保险企业牌照及保险中介注册	通过风险承保主体承保获准的人寿、非人寿或再保险类别，或在保险中介注册范围内分销保险。	保险企业须符合Solvency II的SCR/MCR、治理及适当人选要求。中介机构适用本国注册、专业能力及职业赔偿框架。
信贷与另类融资	非银行金融机构、信贷服务、租赁、保理及消费或抵押信贷适用BNB注册或特定行业授权	提供特定消费信贷、抵押贷款、租赁、保理、众筹、信贷服务或其他放贷活动。每条路径均有独立的行为规范与地域范围。	放贷、租赁、保理、信贷服务和中介适用不同的许可形式及财务资源审查；并受BNB/FSC名册和现行收费标准约束。
加密资产与仅限AML的原有路径	FSC颁发的CASP授权，或符合资格且受BNB监管的金融实体适用的MiCAR通知/BNB路径	提供MiCAR第63条授权所列或第60条通知涵盖的服务；原有AML注册仅保留其历史状态。	MiCAR审慎保障要求采用EUR 50,000、EUR 125,000或EUR 150,000的服务类别及固定管理费用测试。保加利亚过渡期已于2026年7月1日结束；仅获授权或已有效完成MiCA通知的服务商可继续经营。
信托、公司与受托服务	公司行政管理适用相关专业及AML框架；保留金融活动须取得相应BNB或FSC许可	依据本国法律为相关活动设立的牌照、注册或专业资格，提供信托、公司、受托或受监管行政管理服务。	公司及受托服务适用公司法、专业规范和AML法律；如业务模式包含保留金融活动，还须采用相应BNB或FSC路径。
养老金与退休计划	由FSC监管的补充养老保险公司及养老基金授权	在获批计划和投资规则范围内运营或管理职业或个人退休安排，并分别记录产品、管理人及审慎批准。	资本、准备金、治理、托管人及报告要求依据《社会保险法典》和FSC条例执行。
市场与基础设施	FSC对受监管市场和投资基础设施的授权；BNB对支付系统的监督	依据相关授权或认可运营受监管市场、MTF/OTF、CSD、CCP或其他基础设施；招股说明书批准涵盖产品与披露工作流程。	资本和组织资源要求取决于基础设施类型。相关欧盟法规、本国市场法律及监管机构收费表决定申报要求。

准入条件

申请资格、资本、治理与申报

《信贷机构法》《支付服务与支付系统法》以及FSC各行业法规分别规定了合格申请主体。相关许可形式要求时，公司必须在保加利亚同时设有注册办事处和总部，并证明业务实际由保加利亚管理层负责指挥。BNB和FSC会评估最终所有人、合格持股人及资金来源，同时审查董事和控制职能人员的声誉、经验及整体胜任能力。证据材料因路径而异：银行须提供审慎与恢复材料；PI和EMI申请重点说明服务方案、资金保障及支付安全；投资、基金、保险、养老金和CASP申请还须提供各自的资本、客户资产、精算、托管或市场行为控制。所有申请人均须使预测、治理、AML/CFT、DORA、外包、投诉、事件管理及业务连续性与拟议运营模式保持一致。MiCA申请人必须在保加利亚实际开展部分业务。申请费及年度征费依据BNB或FSC现行收费表收取，风险资本须按适用规则计算，不应简化为单一概括性数字。

监管申报流程

分阶段执行保加利亚授权项目

BNB和FSC使用不同表格和审查团队，因此项目执行必须确保两套监管记录采用同一运营模式。

阶段01 - 监管边界

确定许可形式与监管机构

根据产品、客户及资金流确定监管机构：银行、支付机构、电子货币机构及特定MiCA实体归BNB；投资、基金、保险、养老金及大部分MiCA活动归FSC；银行共同程序涉及ECB。识别所有主要及附属许可、排除情形与跨境市场。

在准备任一监管机构的表格前，先确定MiCA以及所有混合支付、投资或代币功能在BNB与FSC之间的分工。

阶段02 - 申请主体与证据

准备BNB或FSC证据材料

设立所需的保加利亚申请主体，并按照所选监管机构的规则准备所有人、管理人员、资本、AML、资金保障或客户资产、DORA及外包证据。

BNB和FSC分别发布表格、附件及收费标准；应使用适用于所选许可形式及保加利亚申请主体的版本。

阶段03 - 监管评估

保持两套监管记录一致

通过BNB或FSC渠道申报，并确保每项答复均与同一所有权结构图、预测、系统及许可清单一致。

将法定期限作为规划依据；材料完整性以及ECB或其他监管机构的参与情况将决定审查顺序与上线日期。

阶段04 - 上线与监管

核实保加利亚注册与通知范围

上线前，确认BNB或FSC决定、获批管理人员、资本、保障措施、报告日程以及每项EEA分支机构或服务通知。

BNB系统功能以及商业银行、支付计划或托管人的接入流程，均独立于BNB或FSC的许可决定。

取得授权后

持续监管、护照通行与控制权变更

BNB监管企业须依据银行或支付框架维护审慎报表、资本或自有资金、资金保障记录、支付安全控制及事件报告。FSC监管企业则遵循不同的偿付能力、客户资产、基金、养老金、市场行为及定期报告日程。两类工作流程还须同时遵守保加利亚AML/CFT、制裁、审计、投诉、外包及DORA义务。跨境业务须在相关协调统一服务和通知完成记录后启动；小规模业务地位、排除情形及原有AML登记仍限于其国内适用范围。自2026年3月2日起，为电子货币代币提供特定托管或转移服务的CASP还须解决PSD2授权要求。所有权变更同样取决于具体许可形式：拟议合格持股、跨越持股门槛或更换关键管理人员，可能须在生效前获得BNB、FSC或ECB批准。收购尽职调查应核对公开决定与监管报表、资本、保障资金或客户资产、检查情况、监管记录、整改措施及合同。

一手资料

BNB支付牌照文件
PI、EMI、AISP、支付系统及合格持股人的官方表格和《支付服务法》 - bnb.bg。
BNB与ECB银行授权
银行牌照、合格持股及共同程序的官方资料 - bnb.bg和bankingsupervision.europa.eu。
FSC电子名册与通知
投资、基金、保险、养老金及跨境业务的官方记录 - fsc.bg。
FSC MiCA常见问题与CASP名册
主管机构分工、申请要求、本地实际经营要求、过渡安排及获授权CASP的官方资料 - fsc.bg。

常见问题

保加利亚监管指南常见问题

01 保加利亚的金融许可由哪些机构授予？

BNB负责银行、支付及电子货币；FSC负责资本市场、基金、保险、养老金及主要CASP路径；ECB参与银行授权。

02 支付服务与电子货币的业务范围如何界定？

支付机构可提供许可列明的支付服务，发行电子货币则适用EMI许可。注册、小规模及排除情形路径仍限于各自规定的国内范围。

03 如何进入EEA市场？

协调统一的授权采用正式通知程序。国内豁免、排除情形及原有AML注册仍适用其法定范围。

04 目前的加密资产业务路径是什么？

过渡期后的服务须取得FSC的CASP授权，或由符合资格的受监管实体采用适用的MiCAR通知/BNB路径。

05 能否收购已获授权的公司而不重新申请？

可以收购公司股份，许可继续由公司持有。拟任控制人必须完成适用的合格持股或控制权变更程序，第三方合作关系则须另行确认。

由SKY7顾问团队审阅。最近审阅日期：2026年7月11日。监管说明以2026年7月的情况为准。本页面仅提供一般信息，不构成法律、监管、税务、投资或财务建议。在依赖任何许可、资本或市场准入说明前，请核实现行法律、监管机构名册、申请表、收费表及过渡期通知。

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